הזכויות, החובות והמבנה של החברה הפרטית הולנדית בע"מ (BV)

עודכן ב-4 בספטמבר 2023

כאשר אנו רושמים חברות הולנדיות עבור יזמים זרים, ללא ספק המספר הגדול ביותר של ישויות משפטיות שהוקמו הן BVs הולנדיות. זו ידועה גם כחברה מוגבלת פרטית במדינות זרות. הסיבות לכך שמדובר בישות משפטית כל כך פופולרית הן רבות, כמו היעדר אחריות אישית על כל חוב שאתה עושה עם החברה והעובדה שאתה יכול לשלם לעצמך דיבידנדים, שלעיתים יכולים להיות רווחיים יותר מבחינת מיסים. באופן כללי, אם אתה צופה להפיק לפחות 200,000 יורו בשנה, BV ההולנדית היא הבחירה הרווחית ביותר עבורך. מכיוון שה-BV ההולנדית היא ישות משפטית עם מבנה מסוים המוכתב בחוק, ישנם היבטים שכדאי ליידע את עצמך לגביהם. למשל, מהן הזכויות והחובות וחלוקת המשימות בין הגופים הפורמליים (והבלתי פורמליים) בתוך חברה פרטית? במאמר זה, אנו נותנים סקירה קצרה, ומספקים לך מספיק מידע כדי להכיר את האופן שבו מערכת BV הולנדית מוגדרת. אם אתה רוצה לפתוח עסק הולנדי בעתיד הקרוב, Intercompany Solutions יכול לסייע לך בהקמת BV הולנדי תוך מספר ימי עסקים בלבד.

מה זה BV הולנדית?

BV הולנדית היא אחת מהישויות המשפטיות הרבות שתוכלו לבחור עבור העסק שלכם בהולנד. אנו מכסים את מכלול הישויות המשפטיות במאמר זה, אם אתה מעוניין לדעת יותר על כל אלה כדי לקבל החלטה מושכלת. כפי שהוזכר בקצרה קודם לכן, BV הולנדית דומה לחברה מוגבלת פרטית. בקיצור, זה אומר שאנחנו מדברים על ישות משפטית עם הון מניות מחולק למניות. מניות אלו רשומות ואינן ניתנות להעברה חופשית. כמו כן, אחריות כלל בעלי המניות מוגבלת לסכום שבו הם משתתפים בחברה. הדירקטורים והקובעים את מדיניות החברה עשויים, בנסיבות מסוימות, לשאת באחריות לחובות החברה בנכסיהם הפרטיים. האחריות המוגבלת של בעלי המניות יכולה להיעלם כאשר בנקים נותנים להם לחתום באופן פרטי על הלוואות.[1] הצהרה מעניינת בהולנד היא ש"BV אחד אינו כשיר כ-BV".

ייתכן שכבר שמעתם את ההצהרה הזו בחברת יזמים אחרים או מיועצת. זה לא יוצא דופן שיזמים מקימים BV הולנדית שנייה. ה-BV השני כשיר אז כחברת אחזקות, בעוד שה-BV הראשון הוא מה שנקרא 'עבודה BV', שהוא כמו החברה המפעילה. החברה המפעילה מעורבת בכל הפעילות העסקית היומיומית וחברת האחזקות היא כמו חברת אם. מבנים מסוג זה מוקמים כדי לפזר סיכונים, להיות גמישים יותר או מסיבות מס. דוגמה לכך היא כאשר אתה רוצה למכור (חלק מה) החברה שלך. במקרים כאלה, יזמים מוכרים לרוב את החברה המפעילה. אתה מוכר רק את מניות החברה המפעילה ולאחר מכן תוכל להחנות את רווח המכירות של החברה המפעילה בפטור ממס בחברת האחזקות שלך. דוגמה נוספת כרוכה במזומן של רווחים. תארו לעצמכם שיש שני בעלי מניות עם מצבים פרטיים ודפוסי הוצאות שונים. בעל מניות אחד מעדיף להחנות את חלקו ברווח מהחברה המפעילה בפטור ממס בחברת האחזקות שלו. בעל המניות השני רוצה להיפטר מחלקו ברווחים באופן מיידי ומקבל את מס ההכנסה כמובן מאליו. ניתן גם לפזר סיכונים על ידי הקמת מבנה אחזקות. כל הרכוש, הציוד או הפנסיה הצבורה שלך נמצאים במאזן של חברת האחזקות, בעוד שרק הפעילות היומיומית של החברה שלך נמצאת ב-BV התפעולי. כתוצאה מכך, אינך צריך לשים את כל ההון שלך באותו מקום.[2]

מהו המבנה הבסיסי של BV הולנדית?

בהתחשב במידע הנ"ל, המבנה המשפטי האופטימלי עבור יזמים הבוחרים ב-BV כישות משפטית מורכב משתי חברות מוגבלות פרטיות לפחות ה"נתלות יחד". המייסד או היזם אינו מחזיק במניות החברה בפועל, החברה המפעילה, ישירות, אלא באמצעות חברת אחזקות או ניהול BV. זה מבנה שבו יש BV אחד שבו אתה בעל מניות מלא. זו חברת האחזקות. אתה הבעלים של המניות של חברת אחזקות זו. אותה חברת אחזקות למעשה לא עושה יותר מאשר לשמור את המניות ב-BV תפעולית אחרת, שלפיכך נמצאת 'מתחתה'. במבנה הזה אתה אפוא בעל מניות של 100 אחוז בחברת האחזקות שלך. וחברת האחזקות הזו היא אז בעלת מניות של 100 אחוז בחברה המפעילה. בחברה התפעולית מתבצעת הפעילות העסקית היומיומית של החברה שלך, מונעת על ידי חשבון וסיכון. זוהי הישות המשפטית שמתקשרת בהסכמים, מספקת שירותים ומייצרת או מספקת מוצרים. אתה יכול להיות בו זמנית מספר חברות תפעול שכולן נופלות תחת חברת אחזקות אחת. זה יכול להיות מאוד מעניין כאשר אתה רוצה להקים מספר עסקים תוך כדי מתן קוהרנטיות מסוימת ביניהם.

מועצת המנהלים

לכל BV יש לפחות דירקטור אחד (DGA בהולנדית) או דירקטוריון. לדירקטוריון של BV מוטלת המשימה לנהל את הישות המשפטית. זה כולל ניהול שוטף וקביעת אסטרטגיית החברה, לרבות משימות עיקריות כמו שמירה על העסק. לכל ישות משפטית ישנה ועדה ארגונית. המשימות והסמכויות של הדירקטוריון זהות בערך לכל הישויות המשפטיות. הסמכות החשובה ביותר היא שהיא רשאית לפעול בשם הישות המשפטית. למשל, סגירת חוזי רכישה, רכישת נכסי חברה והעסקת עובדים. ישות משפטית לא יכולה לעשות זאת בעצמה כי זו באמת רק בנייה על הנייר. הדירקטוריון עושה אפוא את כל זה בשם החברה. זה דומה ליפוי כוח. בדרך כלל המייסדים הם גם הדירקטורים הסטטוטוריים (הראשונים), אבל זה לא תמיד המצב: גם דירקטורים חדשים יכולים להצטרף לחברה בשלב מאוחר יותר. עם זאת, תמיד חייב להיות לפחות מנהל אחד בזמן ההקמה. לאחר מכן מתמנה מנהל זה בשטר ההתאגדות. כל דירקטור עתידי אפשרי גם יכול לבצע פעולות הכנה לפני הקמת החברה. דירקטורים יכולים להיות ישויות משפטיות או אנשים טבעיים. כאמור לעיל, מופקד הדירקטוריון על ניהול החברה שכן האינטרסים שלו הם בעלי חשיבות עליונה. במידה ויש מספר דירקטורים, יכולה להתבצע חלוקה פנימית של משימות. עם זאת, קיים גם עקרון הניהול הקולגיאלי: כל דירקטור אחראי על כלל ההנהלה. הדבר נכון במיוחד לגבי המדיניות הפיננסית של החברה.

מינוי, השעיה ופיטורי דירקטורים

הדירקטוריון ממונה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות (AGM). בתקנון ניתן לקבוע כי מינוי דירקטורים חייב להיעשות על ידי קבוצה מסוימת של בעלי מניות. עם זאת, כל בעל מניות חייב להיות מסוגל להצביע על מינוי דירקטור אחד לפחות. מי שרשאי למנות זכאי עקרונית גם להשעות ולפטר דירקטורים. החריג העיקרי הוא שניתן לפטר את המנהל בכל עת. החוק אינו מגביל את עילות הפיטורים. הסיבה לפיטורים יכולה להיות, למשל, חוסר תפקוד, התנהגות אשמה או נסיבות פיננסיות-כלכליות, אך גם זה אינו הכרחי. אם ייפסקו יחסי החברה בין המנהל ל-BV בעקבות פיטורים כאמור, יופסקו עקב כך גם יחסי העבודה. לעומת זאת, לכל עובד רגיל קיימת הגנת פיטורים בדמות ביקורת מונעת של UWV ההולנדי או בית המשפט המחוזי, אך המנהל חסר הגנה זו.

החלטת הפיטורים

כאשר דירקטור עומד להתפטר, חלים כללים ספציפיים על קבלת החלטות על ידי האסיפה האסיפה. את הכללים הללו ניתן למצוא בתקנון החברה. אבל יש כמה כללים עיקריים. ראשית, יש לזמן לאסיפה גם את בעלי המניות וגם את המנהל, וזה צריך להיעשות בפרק זמן מקובל. שנית, הכינוס צריך לציין במפורש שהצעת ההחלטה להתפטר תידון ותצביע עליה. ולבסוף, יש להציע למנהל את ההזדמנות לספק את חזונו לגבי החלטת הפיטורים, הן כדירקטור והן כעובד. אם כללים אלו אינם מקיימים, ההחלטה פסולה.

מה לעשות במצבים של ניגוד עניינים

ישנם גם מצבים בהם קיים ניגוד עניינים אישי. במצבים כאלה, דירקטור אינו רשאי להשתתף בדיונים ובקבלת ההחלטות במסגרת הדירקטוריון. אם לא ניתן לקבל החלטת הנהלה כתוצאה מכך, על הוועד המפקח לקבל את ההחלטה. אם אין דירקטוריון מפקח או אם לכל חברי הדירקטוריון יש גם ניגוד עניינים, על האסיפה לקבל את ההחלטה. במקרה האחרון עשוי התקנון לתת פתרון גם כן. מטרת סעיף 2:256 לחוק האזרחי ההולנדי היא למנוע ממנהל חברה להיות מונחה במעשיו בעיקר על ידי האינטרסים האישיים שלו במקום אך ורק האינטרסים של החברה, שבה עליו לכהן כדירקטור. מטרת ההוראה היא אפוא, בראש ובראשונה, להגן על האינטרסים של החברה באמצעות שלילת הסמכות של הדירקטור לייצגם. הדבר קורה במקרה של קיומו של עניין אישי או בשל מעורבותו באינטרס אחר שאינו מקביל לזה של הישות המשפטית, ולפיכך, אין לראות בו מסוגל לשמור על האינטרסים של החברה ושלה. חברה קשורה באופן שניתן לצפות ממנו מנכ"ל ישר וחסר פניות. אם יש לך שאלה לגבי אינטרסים מנוגדים בדיני חברות, אתה יכול לשאול את הצוות שלנו לגבי עניינים כאלה לקבלת ייעוץ מומחה.

במקרים כאלה, הגורם החשוב הראשון הוא שיהיה ברור שיש ניגוד עניינים. בהתחשב בהשלכות מרחיקות הלכת של פנייה מוצלחת לחוק האזרחי ההולנדי, לא מקובל להסתפק באפשרות עצם של ניגוד עניינים מבלי שהערעור הזה ייעשה קונקרטי כמתואר לעיל. אין זה אינטרס של מסחר, ואין זה עולה בקנה אחד עם רוחו של סעיף 2:256 לקוד האזרחי ההולנדי שניתן לבטל לאחר מכן מעשה משפטי של החברה על ידי שימוש בהוראה זו מבלי שיוכח כי הבסיס קבלת ההחלטות של המנהל הנוגע בדבר הייתה למעשה לא נכונה בגלל מפגש בלתי מותר של אינטרסים מנוגדים. לשאלה האם קיים ניגוד עניינים ניתן להשיב רק לאור מכלול הנסיבות הרלוונטיות של המקרה הספציפי.

תשלום דיבידנד לפי החלטת דירקטוריון

אחד היתרונות העיקריים של בעלות על BV הולנדית הוא האפשרות לשלם לעצמך דיבידנדים כבעל מניות, בניגוד למשכורת (או להשלים אותה) כשאתה דירקטור. תיארנו נושא זה בהרחבה במאמר זה. תשלום דיבידנד כרוך בתשלום (חלק מה) הרווחים לבעלי המניות. זה מקרין ביטחון לבעלי המניות ומושך גם משקיעים. יתרה מכך, לרוב היא יעילה יותר במס בהשוואה למשכורת רגילה. עם זאת, חברה פרטית בע"מ אינה יכולה פשוט לשלם דיבידנדים. על מנת להגן על הנושים של חברות מוגבלות פרטיות, חלוקת רווחים מחויבת לכללים משפטיים. הכללים לתשלום דיבידנדים נקבעים בסעיף 2:216 של הקוד האזרחי ההולנדי (BW). את הרווחים ניתן לשמור להוצאות עתידיות, או לחלק לבעלי המניות. האם אתה בוחר לחלק לפחות חלק מהרווחים לבעלי המניות? אז רק האסיפה הכללית של בעלי המניות (AGM) רשאית לקבוע חלוקה זו. האסיפה האסיפה רשאית לקבל החלטה על חלוקת רווחים רק אם ההון העצמי של BV הולנדית חורג מהעתודות הסטטוטוריות. לפיכך, חלוקת רווחים יכולה לחול רק על אותו חלק מההון הגדול מהעתודות הסטטוטוריות. על האסיפה לבדוק האם זה המצב, בטרם קבלת החלטה.

כמו כן, שימו לב כי להחלטת האסיפה אין השלכות כל עוד הדירקטוריון לא אישר אותה. הדירקטוריון רשאי לסרב לאישור זה רק אם הוא יודע, או אמור לצפות באופן סביר, כי החברה אינה יכולה להמשיך ולשלם את חובותיה לתשלום לאחר תשלום הדיבידנד. על דירקטורים אפוא, בטרם ביצוע חלוקה, לבדוק האם החלוקה מוצדקת והאם היא אינה מסכנת את המשכיות החברה. זה נקרא מבחן ההטבה או הנזילות. במקרה של הפרה של מבחן זה, הדירקטורים מחויבים ביחד ולחוד לפצות את החברה על כל מחסור אפשרי שייגרם כתוצאה מהחלוקה. לידיעתך, בעל מניות צריך לדעת או לצפות באופן סביר שהמבחן לא התקיים בעת תשלום הדיבידנד. רק אז יכול דירקטור לגבות את הכספים מבעל המניות, עד למקסימום תשלום הדיבידנד שקיבל בעל המניות. אם בעל המניות אינו יכול לחזות שהמבחן לא התקיים, לא ניתן יהיה לתת עליו דין וחשבון.

אחריות מנהלית וממשל לא תקין

אחריות דירקטורים פנימיים מתייחסת לאחריות הדירקטור כלפי BV. לעיתים, דירקטורים יכולים לקחת את העניינים לידיים ולבצע פעולות שאינן עולות בקנה אחד עם עתיד החברה. במקרים כאלה, יכול לקרות שחברה תובעת את המנהל/ים שלה. זה נעשה לעתים קרובות על בסיס סעיף 2:9 של הקוד האזרחי ההולנדי. סעיף זה קובע כי דירקטור מחויב למלא את תפקידו כראוי. אם דירקטור ממלא את תפקידו באופן לא תקין, הוא עלול להיות אחראי אישית כלפי BV על ההשלכות של זה. מספר דוגמאות מהפסיקה כוללות נטילת סיכונים פיננסיים מסוימים עם השלכות מרחיקות לכת, פעולה בניגוד לחוק או לחוקים ואי עמידה בחובת החשבונאות או הפרסום. בבואו להעריך אם יש מקרה של מינהל לא תקין, שופט בוחן את כל נסיבות המקרה. לדוגמה, בית המשפט בוחן את פעילות ה- BV ואת הסיכונים הרגילים הנובעים מפעילויות אלו. גם חלוקת המשימות בתוך הדירקטוריון יכולה לשחק תפקיד. לאחר בחינה מדוקדקת, השופט מעריך האם המנהל מילא את האחריות והזהירות שניתן לצפות ממנה בדרך כלל. במקרה של ניהול לא תקין, דירקטור עלול להיות אחראי כלפי החברה באופן פרטי אם ניתן להאשימו בהאשמה חמורה מספיק. לאחר מכן יש לשקול מה היה עושה מנהל כשיר באופן סביר וממלא מקום באותו מצב.

כל נסיבות המקרה הנפרדות ממלאות תפקיד בהערכה האם המנהל אשם בהתנהגות בלתי הולמת חמורה. הנסיבות הבאות חשובות במקרים כאלה:

• הסיכונים הנובעים באופן כללי עקב פעולות מסוימות
• אופי הפעילויות שבוצעו על ידי BV
• חלוקת המשימות בתוך הדירקטוריון
• כל הנחיות החלות על הדירקטוריון
• המידע העומד לרשות המנהל
• המידע שאמור היה להיות זמין למנהל
• האחריות והאכפתיות המצופה מבמאי שעומד במשימה ומבצע אותה בקפדנות

האשמה חמורה קיימת, למשל, אם המנהל פעל בניגוד להוראות חוק שמטרתן להגן על ה-BV. המנהל עדיין רשאי לטעון לעובדות ולנסיבות שבבסיסן ניתן לקבוע כי אינו אשם בחומרה. זה יכול להיות מסובך מכיוון שיש לשקול את המידע שבידיו בצורה מלאה ומדויקת. דירקטור עשוי להיות אחראי באופן אישי גם כלפי צדדים שלישיים, כגון נושים של החברה. הקריטריונים החלים הם בערך זהים, אבל במקרה כזה יש גם השאלה האם ניתן להאשים את הבמאי באופן אישי. במקרה של פשיטת רגל, איחור בהגשת החשבון השנתי או אי עמידה בחובה המינהלית הקבועה בחוק מובילים להנחה בלתי ניתנת להפרכה משפטית כי קיימת לכאורה מילוי לא תקין של חובות וכי מדובר בגורם חשוב לפשיטת הרגל (האחרונה ניתן להפרכה על ידי במאי שניתן להתייחס אליו). המנהל יכול לחמוק מאחריות של דירקטורים פנימיים על ידי הוכחת שני גורמים:

• הם לא אשמים במעשיהם
• הם לא התרשלו בנקיטת אמצעים למניעת ההשלכות

באופן עקרוני, המנהל יצטרך להתערב אם יבחין כי דירקטור אחר אשם בניהול לא תקין. דירקטורים יכולים לבדוק זה את דרכי עשיית העסקים כך, על מנת להבטיח שאף דירקטור לא ינצל לרעה את תפקידו בחברה למטרות אישיות עד תום.

האסיפה הכללית של בעלי המניות (AGM)

גוף חשוב נוסף בתוך BV ההולנדית הוא האסיפה הכללית של בעלי המניות (AGM). כפי שכבר ציינו לעיל, האסיפה אחראית, בין היתר, על מינוי הדירקטורים. האסיפה האסופה היא אחד מגופי החובה של BV הולנדית, וככזו, יש לה זכויות וחובות חשובות. לאסיפה בעצם יש את כל הכוח שאין לדירקטוריון, ויוצרת דרך מאוזנת בקבלת החלטות חשובות שאינן מרוכזות מדי.

חלק מהמשימות של האסיפה כוללות את הדברים הבאים:

• מינוי ופיטורי דירקטוריון
• קביעת יעד הדיבידנד
• תיקון תקנון
• פירוק הישות המשפטית באמצעות צו פירוק

כפי שאתה יכול לראות, לאסיפה יש לא מעט כוח לקבל החלטות חשובות מאוד עבור החברה. זכויות וחובות אלו קבועות בחוק וגם בתקנון. לכן, בסופו של דבר לאג"ם יש כוח על BV ההולנדית. כמו כן, הדירקטוריון מחויב למסור לאסיפה את כל המידע הרלוונטי. אגב, אל תבלבלו בין האסיפה לבין אסיפת בעלי המניות. אסיפת בעלי המניות היא האסיפה בפועל בה מצביעים על החלטות ולדוגמא, כאשר החשבונות השנתיים מאומצים. הפגישה הספציפית הזו צריכה להתקיים לפחות פעם בשנה. לצד זה, בעלי מניות יכולים להיות ישויות משפטיות או אנשים טבעיים. באופן עקרוני, האסיפה זכאית לכל סמכויות קבלת החלטות שלא הוענקו לדירקטוריונים או לכל גוף אחר במסגרת ה-BV. בניגוד לדירקטורים ודירקטורים מפקחים (ולכן גם לדירקטורים שאינם מנהלים), בעל מניות אינו חייב להתמקד באינטרסים של החברה. בעלי מניות יכולים למעשה לשים את האינטרסים שלהם במקום הראשון, בתנאי שהם מתנהגים בצורה סבירה והוגנת. על הדירקטוריון והדירקטוריון המפקח למסור לאסיפה בכל עת את כל המידע המבוקש, אלא אם אינטרס משכנע של החברה מתנגד לכך. יתרה מזאת, האסיפה יכולה גם לתת הנחיות לדירקטוריון. על הדירקטוריון למלא אחר הנחיות אלו, אלא אם הן מנוגדות לאינטרסים של החברה. זה עשוי לכלול גם אינטרסים כגון אלה של עובדים ונושים.

קבלת החלטות באסיפה

תהליך קבלת ההחלטות באסיפה כפוף לחוקים ולתקנות מחמירים. לדוגמה, החלטות מתקבלות במסגרת האסיפה ברוב קולות רגיל, אלא אם החוק או התקנון דורשים רוב גדול יותר להחלטות מסוימות. במקרים מסוימים, עשויות להיות מוקנות יותר זכויות הצבעה למניות מסוימות. כמו כן, ניתן לקבוע בתקנון כי מניות מסוימות אינן כפופות לזכויות הצבעה. כך שבעלי מניות מסוימים עשויים להחזיק בזכויות הצבעה, בעוד שאחרים עשויים להיות בעלי פחות זכויות הצבעה או אפילו לא. כמו כן, ניתן לקבוע בתקנון כי למניות מסוימות אין זכות לרווח. שימו לב, עם זאת, מניה לעולם לא יכולה להיות ללא זכויות הצבעה ורווחים, תמיד קיימת זכות אחת למניה.

מועצת הפיקוח

גוף נוסף של BV ההולנדית הוא מועצת הפיקוח (SvB). לעומת זאת, ההבדל בין הדירקטוריון (הדירקטוריון) לאסיפה האסיפה הוא שה-SvB אינו גוף חובה, אז אתה יכול לבחור אם אתה מתקין גוף זה או לא. עבור תאגידים גדולים יותר, רצוי להחזיק SvB למטרות ניהול מעשיות, בין היתר. ה-SvB הוא גוף של BV שיש לו תפקיד פיקוח על מדיניות הדירקטוריון ועל מהלך העניינים הכללי בחברה ובחברות הקשורות אליה. חברי ה-SvB נקראים נציבים. רק אנשים טבעיים רשאים להיות נציבים, ולכן ישויות משפטיות אינן יכולות להיות נציבות, דבר השונה מבעלי המניות, שכן בעלי מניות יכולים להיות גם ישויות משפטיות. אז אתה יכול לקנות מניות של חברה אחרת עם עסק משלך, אבל אתה לא יכול להיות נציב ב-SVB על ידי ייצוג העסק שלך. ל-SvB מוטלת המשימה לפקח על מדיניות הדירקטוריון ועל מהלך העניינים הכללי בחברה. כדי להשיג זאת, ה-SvB נותן עצות מבוקשות ובלתי רצויות לדירקטוריון. לא מדובר רק בפיקוח אלא גם בקו הכללי של המדיניות שיש לנקוט בטווח הארוך יותר. לנציבים יש את החופש לבצע את תפקידם כראות עיניהם ובאופן עצמאי. בתוך כך, עליהם לזכור גם את האינטרסים של החברה.

באופן עקרוני, אין חובה להקים SvB כאשר אתה בעל BV. זה שונה אם יש חברה מבנית, עליה נדון בפסקה מאוחרת יותר. בנוסף, זה עשוי להיות חובה גם בתקנות מגזריות מסוימות, כגון עבור בנקים ומבטחים, בהתאם ל- חוק איסור הלבנת הון ומימון טרור (הולנדית: Wwft), עליו כיסינו בהרחבה במאמר זה. כל מינוי נציבים אפשרי רק אם יש לכך בסיס סטטוטורי. עם זאת, יתכן שבית המשפט ממנה נציב כהוראה מיוחדת ואחרונה בהליך הבירור, שלגביה לא נדרש בסיס כזה. אם בוחרים במוסד אופציונלי של ה-SVB, יש להכניס אפוא גוף זה לתקנון בעת ​​הקמת החברה, או בשלב מאוחר יותר על ידי תיקון לתקנון. ניתן לעשות זאת, למשל, על ידי יצירת הגוף ישירות בתקנון או על ידי הכפיפותו להחלטה של ​​גוף חברה כמו האסיפה.

הדירקטוריון מחויב לספק ללא הרף ל-SvB מידע הדרוש לביצוע משימתו. אם יש סיבה לעשות זאת, ה-SvB מחויב להשיג מידע באופן אקטיבי בעצמו. ה-SvB ממונה גם על ידי האסיפה הכללית. ניתן לקבוע בתקנון החברה כי מינוי ממונה חייב להיעשות על ידי קבוצה מסוימת של בעלי מניות. המוסמכים למנות זכאים עקרונית גם להשעות ולפטר את אותם נציבים. במצבים של ניגוד עניינים אישי, חבר SvB חייב להימנע מהשתתפות בדיונים ובקבלת ההחלטות בתוך ה-SvB. אם לא ניתן לקבל החלטה כתוצאה מכך, מאחר שכל הנציבים חייבים להימנע, על האסיפה לקבל את ההחלטה. במקרה האחרון עשוי התקנון לתת פתרון גם כן. ממש כמו דירקטור, גם חבר SvB יכול להיות אחראי באופן אישי כלפי החברה במקרים מסוימים. ייתכן שכך הדבר אם קיים פיקוח בלתי הולם על הדירקטוריון, אשר ניתן להאשים בו מספיק את הממונה. ממש כמו דירקטור, גם חבר דירקטוריון מפקח יכול להיות אחראי כלפי צדדים שלישיים, כגון מפרק או נושים של החברה. גם כאן חלים בערך אותם קריטריונים כמו במקרה של אחריות פרטית כלפי החברה.

"הלוח השכבתי"

אפשר לבחור במה שנקרא "מודל משטר נזירי", הנקרא גם מבנה "דירקטוריון אחד", כלומר הדירקטוריון מורכב באופן שבנוסף לדירקטור ביצוע אחד או יותר. , מכהנים גם דירקטורים שאינם מבצעים אחד או יותר. דירקטורים שאינם מבצעים אלו מחליפים למעשה SvB מאחר ויש להם אותן זכויות וחובות כמו לדירקטורים מפקחים. לפיכך חלים אותם כללי מינוי ופיטורין על דירקטורים שאינם מבצעים כמו על דירקטורים מפקחים. אותו משטר אחריות חל גם על דירקטורים מפקחים. היתרון בהסדר זה הוא שאין צורך בהקמת גוף מפקח נפרד. החיסרון עשוי להיות שבסופו של דבר יש פחות בהירות לגבי חלוקת הסמכויות והאחריות. עיקרון האחריות הקולקטיבית לדירקטורים, יש לזכור שדירקטורים שאינם מבצעים יישאו מוקדם יותר באחריות לביצוע לא תקין של תפקידים מאשר דירקטורים מפקחים.

ועד העובדים

החוק ההולנדי קובע שלכל חברה עם יותר מ-50 עובדים צריכה להיות ועד עובדים משלה (בהולנדית: Ondernemingsraad). זה צריך לכלול גם עובדים זמניים ועובדים שכירים, שעובדים בחברה במשך תקופה של לפחות 24 חודשים. בין היתר, ועד העובדים שומר על האינטרסים של הצוות בחברה או בארגון, רשאי לתרום רעיונות בנושאים עסקיים, כלכליים וחברתיים ויכול להשפיע על פעילות העסק באמצעות ייעוץ או אישור. בדרכו הייחודית, גוף זה תורם גם לתפקוד תקין של החברה.[3] על פי החוק, לוועד העובדים תפקיד כפול:

• התייעצות עם ההנהלה לטובת החברה כולה
• ייצוג האינטרסים של עובדי החברה.

לפי החוק ההולנדי, לוועד העובדים יש חמישה סוגי סמכויות, כלומר הזכות למידע, התייעצות ויוזמה, ייעוץ, החלטה משותפת והחלטה. בעיקרו של דבר, החובה להקים ועד עובדים מוטלת על בעל העסק, שאינו בהכרח החברה עצמה. מדובר באדם טבעי או באדם משפטי המנהל עסק. במידה והיזם לא יעמוד בהתחייבות זו, יש לכל בעל עניין (כגון עובד) אפשרות לבקש שבית המשפט המחוזי יקבע כי היזם מקיים את חובתו להקים ועד עובדים. אם לא מקימים ועד עובדים, צריך לקחת בחשבון שיש לכך כמה השלכות. לדוגמה, ייתכנו עיכובים בטיפול בבקשה לפיטורים קולקטיביים ב-UWV ההולנדי, ועובדים עשויים להתנגד להכנסת תוכניות מסוימות, מכיוון שלוועד העובדים לא הייתה הזדמנות להסכים עליהן. מצד שני, יש לזכור כי להקמת ועד עובדים יש בהחלט יתרונות. לדוגמה, ייעוץ חיובי או אישור של ועד העובדים לגבי נושא או רעיון מסוים מבטיח יותר תמיכה ולעיתים מאפשר קבלת החלטות מהירה ויעילה.

הוועדה המייעצת

יזמים מתחילים בדרך כלל לא כל כך מתעסקים בגוף הספציפי הזה, ורק לאחר השנים הראשונות, בעלי עסקים מרגישים לפעמים צורך לדון ולהרהר בתוכן ובאיכות עבודתם, רצוי במפגש של מודעים ומודעים. אנשים מנוסים. אתה יכול לחשוב על המועצה המייעצת כעל קבוצה של אנשי סוד. ההתמקדות המתמדת בשילוב העבודה הקשה ביותר בתקופה הראשונה של היזמות יוצר לעיתים ראיית מנהרה, וכתוצאה מכך יזמים כבר לא רואים את התמונה הכוללת ומתעלמים מהפתרונות הפשוטים שלפניהם. באופן עקרוני, היזם לעולם אינו מחויב לשום דבר בהתייעצות עם ועד מייעץ. אם הוועדה המייעצת מתנגדת להחלטה מסוימת, היזם יכול לבחור את הדרך שלו ללא הפרעה. אז בעצם, חברה יכולה לבחור להקים ועד מייעץ. אין החלטות מתקבלות על ידי ועד מייעץ; במקרה הטוב, רק המלצות מנוסחות. להקמת ועד מייעץ יש את היתרונות הבאים:

• ליזם יש לוח תהודה לדון איתו ברעיונות ובהשראה
• מקדמים שקיפות והמשכיות בקבלת ההחלטות
• תשומת לב שיטתית יותר ניתנת לחזון ואסטרטגיה לטווח ארוך של החברה
• האיזון בין האינטרסים של החברה לאינטרסים של היזם וכל בעל מניות אחר מפוקח ומשתקף

בניגוד ל-SvB, ועד מייעץ אינו מפקח על הדירקטוריון. המועצה המייעצת היא בעיקר משהו כמו צוות חשיבה, שבו דנים באתגרים העיקריים של החברה. ההתמקדות העיקרית היא בדיון באסטרטגיה, מיפוי אפשרויות ויצירת תוכנית מוצקה לעתיד. הוועדה המייעצת תצטרך להתכנס בקביעות מספקת על מנת להבטיח את המשכיותו ואת מעורבות היועצים גם כן. מומלץ לקחת בחשבון את אופי החברה בעת הרכבת מועצת היועצים, כלומר, אתה מחפש אנשים המסוגלים לספק תשומה מעמיקה ומיוחדת המותאמת לנישה, לשוק או לתעשייה של החברה שלך. כפי שכבר נאמר, ועד מייעץ אינו גוף סטטוטורי. המשמעות היא שניתן להקים ועדת ייעוץ ללא התחייבות בכל דרך שיזם ימצא לנכון. על מנת לנהל ציפיות הדדיות, כדאי לערוך תקנה המתארת ​​את ההסכמות החלות לגבי ועדה מייעצת.

הרגולציה המבנית

בהולנדית זה נקרא "structuurregeling". המבנה הדו-שכבתי הוא שיטה סטטוטורית שהוכנסה לפני כ-50 שנה כדי למנוע מדירקטוריונים לרכוש כוח רב מדי במצבים שבהם, לאור התפשטות החזקות המניות, בעלי המניות נחשבו פחות מסוגלים לעשות זאת. המהות של הרגולציה המבנית היא שחברה גדולה מחויבת על פי חוק להקים SvB. הכללים המבניים עשויים להיות חובה להחיל על חברה, אך הם עשויים להיות מיושמים מרצון על ידי חברה. חברה מכוסה על ידי התוכנית המבנית אם מתקיימים מספר קריטריונים לגודל. זה המצב כאשר חברה:

• בעל הון עצמי השווה או עולה על 16 מיליון אירו
• הקים ועד עובדים
• מעסיקה לפחות 100 עובדים בהולנד

אם חברה נופלת תחת המשטר המבני, החברה עצמה נקראת גם חברה מבנית. התוכנית המבנית אינה חובה עבור חברת אחזקות קבוצתית כשהיא מוקמת בהולנד, אך רוב עובדיה עובדים בחו"ל. עם זאת, חברות רב לאומיות אלו יכולות לבחור ליישם את התוכנית המבנית מרצון. ובמקרים מסוימים, עשויה להיות יישום חובה של משטר מבני מוחלש. במידה ודרישות אלו יתקיימו, יחולו על החברה חובות מיוחדות שונות מול חברות בע"מ פרטיות רגילות, לרבות, בפרט, SvB חובה שממנה ומפטר את הדירקטוריון, ולגביו יש גם החלטות הנהלה מרכזיות מסוימות. הוגש.

Intercompany Solutions יכול להגדיר את ה-BV ההולנדי שלך תוך מספר ימי עסקים בלבד

אם אתה רציני לגבי פתיחת חברה בחו"ל, אז הולנד היא למעשה אחד המקומות המועילים ביותר לבחור. הכלכלה ההולנדית עדיין יציבה מאוד בהשוואה למדינות אחרות בעולם, עם מגזר יזמי פורח שמכיל שפע של אפשרויות להתרחבות וחדשנות. יזמים מכל העולם מתקבלים כאן בזרועות פתוחות, מה שהופך את המגזר העסקי למגוון להפליא. אם כבר בבעלותך חברה זרה וברצונך להתרחב להולנד, אז BV ההולנדית היא האפשרות הטובה ביותר עבורך, למשל, כסניף. נוכל לייעץ לך לגבי הדרך האופטימלית והיעילה ביותר להקים את החברה שלך בהולנד. עם ניסיון רב שנים בתחום זה, נוכל לספק לכם תוצאות המותאמות במיוחד להעדפות ולמצב שלכם. לצד זאת, נוכל לטפל בכל תהליך הרישום תוך מספר ימי עסקים בלבד, כולל שירותים נוספים אפשריים כגון פתיחת חשבון בנק הולנדי. אל תהסס לפנות אלינו בכל עת עם כל שאלה שיש לך, ואנו נדאג לכך שכל השאלות שלך ייענו. אם תרצו לקבל הצעת מחיר חינם, פנו אלינו עם פרטי החברה שלכם, ונחזור אליכם בהקדם האפשרי.

---

[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or