האם רכישת חברת מדף היא אלטרנטיבה טובה להקמת BV הולנדית חדשה?

עודכן ב-26 ביוני 2023

אם אתם חושבים להקים חברה הולנדית, סיכוי גבוה שאתם בוחרים ב-BV הולנדית, שהיא המקבילה לחברה פרטית בע"מ. ל-BV הולנדי יש יתרונות רבים, כמו שיעור מס חברות נמוך יחסית והעובדה שלא תישא באחריות אישית לכל החובות שאתה יוצר עם החברה שלך. לפיכך, יזמים מתחילים רבים בוחרים להקים BV הולנדית עבור העסק החדש שלהם. אבל איך בעצם מקימים BV הולנדית? האם תמיד צריך להקים עסק חדש לגמרי, או שאפשר לקנות גם חברה (ריקה) של מישהו אחר, המכונה גם חברת מדף? בפועל, אתה יכול לעשות את שניהם. אתה יכול לקנות חברה שכבר קיימת ומשגשגת, חברה לא פעילה או להקים BV בעצמך. נדון בכל שלוש האפשרויות במאמר זה, כדי לאפשר לך לחשוב איזו אפשרות מתאימה לצרכים ולרצונות שלך בצורה הטובה ביותר. כמו כן, נתאר את היתרונות והחסרונות של כל אפשרות. לאחר מכן, נודיע לכם גם כיצד תוכלו לטפל בתהליך באופן מעשי וכיצד Intercompany Solutions יכול לסייע לך במאמץ.

מה זה BV הולנדית?

BV הולנדית היא סוג מסוים של ישות משפטית. ישות משפטית היא בעצם סוג החברה הספציפי שאתה בוחר, כאשר אתה הופך ליזם. לצד BV, יש עוד ישויות משפטיות הולנדיות שונות, כגון הבעלים הבלעדי, שיתוף פעולה, NV וקרן. לכל הישויות המשפטיות הללו יש מאפיינים ייחודיים משלהם, המותאמים במידת מה לסוג העסק שברצונכם להקים. לדוגמה, קרן היא בחירה טובה כאשר אתה רוצה להקים ארגון צדקה, מכיוון שבדרך כלל לא תרוויח רווחים. בעלות יחידה היא אופציה טובה לפרילנסרים מתחילים, שלא מצפים להרוויח גדול במהלך השנים הראשונות של העסק וכנראה גם לא יעסיקו כוח אדם. עם זאת, BV הולנדית מתאימה למעשה ברוב המקרים, ולכן היא אחת מהישויות המשפטיות הנבחרות ביותר עד כה. עם BV הולנדי, אתה יכול להקים מבנה אחזקות, המאפשר לך לחלק את עומס העבודה והרווחים שלך על מספר חברות. אחד היתרונות העיקריים של BV הוא העובדה שלא תישא באחריות אישית לחובות שאתה עושה עם החברה שלך, כפי שכבר הזכרנו בקצרה לעיל. זה מקל עליך לקחת על עצמך פרויקטים וסיכונים מאתגרים יותר. מספר רב של עסקים הולנדיים מצליחים הם BV, מה שהופך אותו לבחירה הגיונית עבור יזמים מתחילים.

סיבות מדוע BV הולנדית היא בחירה טובה ליזמים מתחילים

לצד אי אחריות על חובות החברה, יש יותר יתרונות לבעלות על BV הולנדית. שיעורי מס החברות הנוכחיים נמוכים למדי, מה שהופך אותו לבחירה רווחית. כמו כן, אתה יכול לשלם לעצמך דיבידנדים עם BV הולנדית, שלפעמים יכול להיות מועיל יותר מאשר לשלם לעצמך משכורת. שיעור מס ההכנסה האישי הגבוה ביותר כיום הוא 49.5%. כאשר אתה מייצר יותר רווח בתקופה מסוימת ותרצה לשלם לעצמך בונוס נוסף, לכן יכול להיות משתלם יותר לשלם לעצמך דיבידנדים במקום משכורת, שכן סכום המיסים שייגבו יהיה נמוך יותר. זה יכול ממש לחסוך לך עשרות אלפי יורו, מה שהופך את זה לאפשרות פופולרית מאוד. יתרון מסיבי נוסף של BV הולנדית, הוא האפשרות למשוך משקיעים על ידי הצעת להם מניות בחברה שלך. ברגע שהחברה שלך מצליחה, שניכם תרוויחו מההסכם הזה. לצד זה, BV הולנדית מספקת לחברה שלך מראה מקצועי. לעתים קרובות, לקוחות וצדדים שלישיים נוטים לכבד מישהו עם חברה פרטית בע"מ, מכיוון שבדרך כלל זה אומר שאתה מרוויח סכום משמעותי. אם אתה מאמין שלא תוכל להפיק את הסכום הזה במהלך השנים הראשונות להקמת העסק שלך, אז אנו ממליצים לך להתחיל בעלות יחידה במקום זאת. ברגע שאתה חוצה את קו ההכנסה המינימלי, אתה תמיד יכול להמיר את הבעלים הבלעדי שלך ל- BV הולנדית בשלב מאוחר יותר.

קניית חברה שכבר קיימת

כפי שכבר הסברנו, ישנן מספר דרכים לרכוש BV הולנדית. אם כבר בבעלותך חברה, או שאתה יכול להשקיע קצת כסף, בדרך כלל אפשר לקנות BV הולנדית שכבר קיימת. זה יכול להיעשות על ידי רכישת החברה במלואה, או מיזוג עם BV קיים. ההבדל העיקרי הוא שרכישה תהפוך אותך לבעלים החדש של החברה, בעוד שמיזוגים יגרמו לרוב לבעלות משותפת.  אתה יכול לקרוא עוד על מיזוגים ורכישות במאמר זה. אם אתה מתכנן להשתלט על חברה אחרת, עליך להיות מאוד יסודי בחקירת החברה האמורה. לכל הפחות כדאי לחקור גורמים כמו הרווחים שהפיקה החברה בשנים האחרונות, בעלי החברה והרקע שלהם, פעילויות בלתי חוקיות אפשריות שהתרחשו, שותפויות אפשריות וגם המצב הכלכלי הנוכחי של החברה . אנו ממליצים בחום לשכור שותף אחראי שיסייע לך בתהליך הרכישה, כדי שתוכל להיות בטוח לגבי אמינות החברה. היתרון בקניית חברה קיימת היא העובדה שהעסק עצמו כבר פועל. על ידי רכישת עסק, ההנהלה משתנה, אך הפעילות העסקית היומיומית יכולה להימשך בצורה חלקה, עד שתחליט שאתה רוצה לשנות דברים. ברגע שאתה הבעלים, אתה יכול לנווט את החברה בהתאם להעדפות שלך.

קניית BV לא פעילה: חברת מדף

אפשרות נוספת היא רכישת מה שנקרא 'ריק' BV, המכונה בדרך כלל חברת מדף. השם נגזר מ'מדפים': כאשר אתה לא משתמש באופן זמני במשהו, אתה שם אותו על המדף הפתגם, שם הוא נח עד שמישהו מחליט להשתמש בו שוב. זה אומר שחברת מדף לא עושה שום עסק כרגע, היא פשוט קיימת ללא פעילות כלשהי. ייתכן שהחברה הזו הייתה מעורבת בעסקאות עסקיות קודמות, אבל זה בהחלט לא תמיד כך. אז זה כרוך ב-BV שאין לו יותר חובות או נכסים ושלא מתקיימת בו פעילות. כתוצאה מכך, לא יצמחו נכסים נוספים ב-BV בעתיד. לכל היותר, ה-BV עדיין יקבלו כמה חובות, למשל החשבונית מרואה החשבון על עריכת החשבון השנתי והגשתו. בנוסף לכך, בעלים של BV ריק יכול לבחור לפרק את BV. כתוצאה מכך הוא מפסיק להתקיים. לבעלים יש גם אפשרות למכור את המניות. לאחר מכן אין לו עלויות נוספות והוא מקבל מחיר רכישה עבור המניות. כאן אתה, כרוכש פוטנציאלי, נכנס לתמונה.

יש כמה יתרונות לרכישת חברת מדף. אחד היתרונות העיקריים של רכישת חברת מדף, בעבר, היה פרק הזמן המועט שנדרש להשלמת התהליך. בתיאוריה, ניתן לקנות חברת מדף ביום עסקים אחד בלבד. זכור כי רכישת חברת מדף עדיין דורשת שטר נוטריוני, אך תהליך הרכישה קל יותר מאשר שילוב של BV חדש לחלוטין. אף על פי כן, הליך ההעברה עצמו הפך ליקר ודורש זמן כמעט כמו שילוב BV חדש. הסיבה לכך היא דרישות תאימות מוגברות של KYC, שבגללן נדרש אישור וזיהוי של כל הצדדים המעורבים. כמו כן, זכור, שחברות מדף נמכרות בדרך כלל בפרמיה. זה הופך את רכישת חברת המדף ליקרה יותר מאשר שילוב של BV חדש, גם אם מסגרת הזמן קצרה במקצת. כמו כן, נציין כי לכל חברות המדף יש היסטוריה משפטית, פיננסית וגם מסית. במקרים רבים חברות מדף היו מעורבות בפעילויות עסקיות קודמות. לכן כדאי לחקור לעומק כל חברת מדף אפשרית שתרצו לקנות, כדי לדעת האם החברה לא הייתה מעורבת בפעילות מפוקפקת כלשהי, או עדיין יש לה חובות.

סיכונים בקניית חברת מדף

כשאתה מחליט להקים BV הולנדית חדשה לגמרי, אתה יודע לחלוטין שהעבר של החברה הוא לגמרי 'נקי'. מכיוון שזה עתה הקמת אותו, ולכן, אין לו עבר. אבל כשאתה קונה חברת מדף, זה לא תמיד כך. הפעילות העסקית שאתה יוזם לאחר רכישת חברת מדף מסתכנת, מבלי שאתה כיזם צריך לעשות משהו 'לא בסדר' בעצמך. אולי הונפקה ערבות על ידי המוכר כי ל-BV ההולנדית אין חובות. אבל לא לגמרי בטוח אם אין חובות מהעבר. זכור, שקונה של חברת מדף לא יכול לראות אם עדיין יש נושים, מה שעלול להעמיד אותך במצב רעוע, שכן נושה עדיין יכול למצוא את ה-BV ההולנדי למרות שינוי השם באמצעות מספר הרישום וההיסטוריה הרשומה במסחר הירשם. זה בעצם אומר שגביית חוב ישן יכולה להיות מיידית לסיום החברה שלך. זה בזבוז של כל ההשקעות שלך בחברה, וההשתלטות על חברת המדף עצמה. ערבויות שנותן מוכר החברה שוות כמו אותו מוכר עצמו, כלומר אם אתה לא מכיר את המוכר, אתה בעצם לא יודע כלום. יתרה מכך, על מנת לממש ערבויות, יש לבצע ליטיגציה, שעלותה עולה.

זה יכול להיות סיפור מאוד מסובך, בסך הכל. כקונה, אתה יכול לדרוש מהמוכר להיות אחראי לכל חוב שהוא עשה בעבר עם החברה. אף על פי כן, עדיין אין לך ערובה שבאמת תקבל את הכסף בחזרה מהמוכר לאחר מכן. אחת הדרכים להגביל סיכונים כאלה, היא להעסיק ולהנחות רואה חשבון לבחון את ספרי חברת המדף. עם דוח מבקר, בדרך כלל ניתן לקבל ערבות שהכל תקין. עם זאת, זכור כי הדבר כרוך בעלויות חשבונאיות נוספות על כל שאר ההוצאות. זה הופך את רכישת חברת מדף ללא סיכונים לדרך יקרה למדי לפתוח או להמשיך עסק. אז כדי 'לחסוך' את עלויות הנוטריון שהייתם משלמים בדרך כלל עבור הקמת BV חדש הולנדית, כנראה תצטרכו לבצע מספר תשלומים אחרים, שבסך הכל הם גבוהים יותר מהעלויות של הקמת חברה חדשה. מעבר לכך, יש להעביר את מניות חברת המדף בשטר נוטריוני, שכן כך קובע החוק. עלויות הנוטריון להקמת BV כמעט ואינן גבוהות מהעלויות עבור רכישת מניות. כמו כן, לאחר העברת המניות, בדרך כלל יש לשנות את שם החברה ומטרתה. הדבר מצריך שטר תיקון נפרד של התקנון. לכן קונה המניות צריך להוציא הרבה יותר כסף מאשר אם הקונה האמור יקים BV חדש.

שילוב BV הולנדי חדש

בעבר, זה נחשב יקר להקים BV חדש, שכן הייתה דרישת הון מינימלית של 18,000 יורו. בשנת 2012 פושט הליך ההתאגדות, באמצעות ביטול דרישות ההון המינימלי הללו, אך גם הליך ההסכמה הממשלתי והצהרת הבנק. כעת ניתן להקים BV הולנדית עם הון רשום של €1 או אפילו €0.01. זה הוביל לירידה דרסטית בצורך בחברות מדף, שכתוצאה מכך כמעט נעלם כל השוק של חברות כאלה. חברות מסוג זה הן נדירות ביותר בימינו, הצורך היחיד בחברה כזו עשוי לנבוע מתוך שם או לוגו ספציפי שאולי תרצה להשתמש בו, אך לא יכול בזמן שהחברה עצמה עדיין קיימת. עם זאת, אתה יכול גם לשקול להמציא שם או לוגו דומים, שאינם מפרים זכויות יוצרים קיימות. ניתן למעשה לארגן שילוב BV חדש של הולנד תוך מספר ימי עסקים, עם עלויות נמוכות משמעותית ממה שתצטרך להוציא על רכישת חברת מדף. עם הנוהל ה'חדש' הזה, הקמת BV הולנדית הפכה להרבה יותר פשוטה ולכן גם מהירה יותר. משרד המשפטים ההולנדי לא צריך יותר לבצע בדיקות רקע לאנשי המייסדים, הדירקטורים ובעלי המניות, מה שחוסך לך זמן רב. לכן ניתן להקים BV חדש באותה מהירות שבה מועברות המניות של BV קיים.

צריך עצה? Intercompany Solutions יכול לעזור לך בהקמת חברה

אנו יכולים להבין שהבחירה בין הקמת חברה חדשה לגמרי לבין רכישת חברה קיימת יכולה להיות קשה. במקרים מסוימים, לחברה מסוימת עשויה להיות תדמית חיובית מאוד בשוק ספציפי, מה שמקל עליך להתחיל מיד לעשות עסקים ולהפיק תועלת מהתדמית שנבנתה כבר. עם זאת, עליך לשקול גם את העובדה שאתה עלול להיות עמוס בחובות שאינך יודע עליהם דבר. אם יש לך רעיון עסקי ואתה רוצה ליישם אותו, הצוות ב Intercompany Solutions יכול לסייע לך בבחירה הנכונה. אם אתה יזם או משקיע כבר מבוסס, רכישת חברה שכבר קיימת עשויה להיות הימור טוב. עם זאת, אם אתה פותח את החברה הראשונה שלך, הסיכונים עשויים להיות פשוט גבוהים מדי. חשוב מאוד לעשות מחקר מוצק ולהמציא תוכנית עסקית, המתארת ​​את כל העלויות והסיכונים הכרוכים בהקמת חברה. תוכנית עסקית זו תספק לכם שרטוט של כל הגורמים המעורבים, מה שיקל עליכם לקבל החלטה מחושבת היטב. בכל המקרים נוכל לסייע לכם בכל תהליך הקמת העסק, או השתלטות החברה. באופן כללי, זה לא אמור לקחת יותר זמן מאשר כמה ימי עסקים. אל תהסס לפנות אלינו עם שאלתך, אנו נשתדל להגיב בהקדם האפשרי עם עצות מועילות וטיפים על מנת להפוך את התהליך לחלק ככל האפשר. אנחנו יכולים גם לטפל עבורכם בתהליך, אם תרצו בכך.