האם אתה יכול להעביר את המושב הסטטוטורי של חברה זרה להולנד?

עודכן ב-19 בפברואר 2024

הרבה מהיזמים שאנחנו עושים איתם עסקים מקימים חברה חדשה לגמרי, לרוב מחו"ל. אבל במקרים מסוימים ייתכן שכבר בבעלותך חברה, שתרצה להעביר למקום יציב ומשגשג יותר מבחינה כלכלית. האם זה אפשרי? וחשוב יותר; האם ניתן להעביר את החברה שלך להולנד במיוחד? על פי תקנות האיחוד האירופי הנוכחיות, כמו גם החוק הלאומי ההולנדי, זה אפשרי לחלוטין. ואנו רוצים לעזור לך עם זה, אם אתה צריך עזרה. במאמר זה נתאר בדיוק כיצד תוכלו להשיג זאת, איזה מידע תצטרכו בהחלט וכיצד Intercompany Solutions יכול לסייע לך במהלך התהליך, במידת הצורך.

מה זה אומר להעביר את כל החברה שלך לארץ ו/או יבשת חדשה?

לעתים קרובות יזמים פותחים עסק מקומי, כדי לגלות בשלב מאוחר יותר שהסביבה הישירה שלהם אינה מספקת את הבסיס הטוב ביותר למוצר, לשירות או לרעיון הספציפיים שלהם. בנוסף לכך, מדינות מסוימות על הפלנטה הזו פשוט מציעות יותר אפשרויות יזמות מאחרות. במקרים כאלה, אולי כדאי לשקול העברת החברה לחו"ל. לדוגמה, אם תרצה להחזיק חברה העוסקת במשאבים כגון מים, יעזור אם החברה שלך ממוקמת ממש ליד מים. זו רק דוגמה גסה, אבל עובדה היא שהרבה חברות יהנו מרישום במדינה זרה, בגלל פוטנציאל שוק גדול בהרבה.

אם אתה רוצה לשקול את השלב של העברת החברה שלך לחו"ל, זה כרוך בכמה החלטות ופעולות ניהוליות כמו גם מעשיות. בטווח הארוך, זה בהחלט יספק לך מספיק הזדמנויות עסקיות כדי להרוויח בחזרה את ההשקעה בהעברת החברה שלך. הבחירה להחליט היכן ממוקמת החברה שלך היא לגמרי שלך; בעידן החדש הזה, אנחנו לא צריכים יותר בניין משרדים, וגם לא מגורים קבועים במדינה מסוימת כדי להקים שם עסק. העסק רווחי לכל העולם, ואתה כבעל עסק (פוטנציאלי) צריך להיות חופשי להתבסס בכל מקום רצוי.

מדוע תבחר בהולנד כבסיס הפעילות של החברה שלך?

ברגע שאתה מחליט להעביר את החברה שלך לחו"ל, השאלה הראשונה שאתה צריך לשאול את עצמך היא: לאן אני הולך? זו שאלה נכונה מאוד, כזו שראוי להקדיש זמן למחשבה, שכן תצטרך לחבר את המטרות העסקיות האישיות שלך עם סוג מסוים של אקלים לאומי מזמין. למרות שהעולם מתבלט בקצב גבוה, לכל המדינות עדיין יש את היתרון לשמור על המסורת והמנהגים הלאומיים הייחודיים שלהן. זה, בסופו של דבר, מה שמייחד את כולנו. לפיכך, העסק שלך בהחלט יכול לפרוח באחת מ-193 המדינות על הפלנטה הזו.

אז למה הולנד היא החלטה טובה? אחת הסיבות העיקריות שהוזכרו הן על ידי התקשורת והן על ידי פלטפורמות עסקיות מכובדות, היא העובדה שהולנד תמיד הייתה מצוינת בסחר (בינלאומי). מדינה זעירה זו, עם כיום כ-18 מיליון אזרחים, השיגה מעמד עולמי כאחת המדינות היזמיות ביותר בעולם. ההולנדים מפורסמים ברוח החדשנית שלהם, בשיתוף פעולה חוצה גבולות וביכולת לקשר בין מספר דיסציפלינות מעניינות אך גם סותרות. אם תחליט לעשות עסקים בהולנד, יהיו לך הרבה הזדמנויות להעלות את העסק שלך למעמד הרצוי.

לצד היסטוריית המסחר, הולנד גם מסבירת פנים כלפי זרים ומעוררת גיוון באופן פעיל בכל דרך. ההולנדים למדו ממאות שנים של טיולים בכל העולם, שלכל אומה יש משהו בעל ערך להציע. זה, בתורו, מספק אקלים עסקי צבעוני ותוסס מאוד, עם פוטנציאל למשוך לקוחות מכל רחבי העולם. אתה בטוח תמצא קהל לקוחות רחב עבור המוצר או השירות שלך, בתנאי שהוא טוב. אם אתה רוצה לדעת יותר על ההולנדים, אתה יכול לקרוא כמה מהבלוגים שלנו על מגזרים מיוחדים ומאפיינים של הולנד כמקלט עסקי.

האם מבחינה חוקית ניתן להעביר את הפיקוח על החברה שלך?

על מנת להבין כיצד ניתן להעביר את החברה הזרה שכבר קיימת, חשוב לדעת מה אומר החוק ההולנדי על כך. עקב בינאום הגובר, יש ביקוש גדול יותר להעברת חברות. בשנים האחרונות חלו התפתחויות רבות בתחום זה באירופה. בהתאם לסעיף 2:18 של הקוד האזרחי ההולנדי (Burgerlijk Wetboek), ישות משפטית הולנדית יכולה להמיר לצורה משפטית אחרת בכפוף לדרישות מסוימות. עם זאת, ספר 2 של הקוד האזרחי ההולנדי עדיין אינו מכיל כללים להמרה חוצת גבולות של חברות. אין גם רגולציה חוקית ברמה האירופית ברגע זה. למרות זאת, זה עדיין אפשרי לחלוטין. כעת נסביר בפירוט כיצד תוכל להשיג זאת.

הסבה חוצת גבולות של חברות

המרה חוצת גבולות פירושה שהצורה המשפטית והלאום (הדין החל) של החברה משתנות, אך החברה ממשיכה להתקיים ולשמור על אישיות משפטית. המרה של ישות משפטית הולנדית לישות משפטית זרה נקראת גם המרה יוצאת, והגרסה ההפוכה (כאשר חברה זרה עוברת להולנד) נקראת המרה נכנסת. מדינות האיחוד האירופי/EEA מיישמות דוקטרינות שונות, כאשר הן קובעות את החוק החל על חברה. חלק מהמדינות החברות מיישמות את דוקטרינת ההתאגדות, בעוד שאחרות מיישמות את דוקטרינת המושב האמיתי.

דוקטרינת ההתאגדות פירושה, כי ישות משפטית כפופה תמיד לחוק של המדינה החברית בה היא מאוגדת ובעלת משרדה הרשום. הולנד מיישמת דוקטרינה זו; ישות משפטית הולנדית חייבת להיות בעלת המשרד הרשום בהולנד ועליה להיות מאוגדת בהולנד. על פי דוקטרינת המושב האמיתי, ישות משפטית כפופה לדין המדינה שבה יש לה המינהל המרכזי או המושב האמיתי שלה. כתוצאה מתאוריות אלו, תיתכן חוסר בהירות האם תיתכן העברת מושב.

פסיקות רשמיות של בית המשפט של האיחוד האירופי/האיחוד האירופי מסבירות כיצד ניתן לבצע המרה חוצת גבולות

שאלות בעניין זה הועלו לבית המשפט לצדק של האיחוד האירופי/האיחוד האירופי מספר פעמים במהלך השנים האחרונות. בית המשפט לצדק של ה-EC/EU פרסם שתי פסיקות חשובות בנושא הסבה חוצת גבולות של חברות. חופש ההקמה כפי שנקבע בסעיפים 49 ו-54 של האמנה בדבר תפקודו של האיחוד האירופי (TFEU) שיחק תפקיד בכך. ב-16 בדצמבר 2008 קבע בית המשפט לצדק של האיחוד האירופי בפרשת Cartesio (תיק C-210/06) כי המדינות החברות אינן מחויבות כשלעצמן לאפשר העברה חוצת גבולות של משרד רשום של חברה שהתאגדה במסגרת החוק שלהם. עם זאת, צוין כי יש להכיר בהעברת משרד רשום, אם ניתן להמיר את החברה לטופס משפטי מקומי לאחר העברת משרדה הרשום במדינת המגורים החדשה. בתנאי שאין טעמים משכנעים של אינטרס ציבורי שיפריעו לכך, כגון אינטרסים של נושים, בעלי מניות מיעוט, עובדים או רשויות המס.

לאחר מכן, ב-12 ביולי 2012, בית המשפט לצדק של האיחוד האירופי קבע בפסק דין Vale (תיק C-378/10), כי מדינה חברה באיחוד האירופי/EEA אינה יכולה להפריע להמרה נכנסת חוצת גבולות. לפי בית המשפט, סעיפים 49 ו-54 TFEU משמעותם, שאם למדינה חברה יש תקנה להמרות פנימיות, תקנה זו חלה גם על מצבים חוצי גבולות. לפיכך אין להתייחס להמרה חוצת גבולות באופן שונה מהמרה מקומית. יש לזכור שבמקרה זה, כמו בפסיקת Cartesio, חל חריג אם יש סיבות משכנעות של אינטרס ציבורי.

בפועל, יתכן ויהיה צורך באפשרות להפוך חברה לישות משפטית המנוהלת על פי דין של מדינה אחרת, מבלי שהיא תפסיק להתקיים. ללא המרה כזו, חברה שהעבירה את פעילותה למדינה אחרת עשויה להיות מנוהלת על ידי מספר מערכות משפטיות. דוגמה לכך היא חברה שהתאגדה לפי החוק ההולנדי המעבירה (לגמרי) את פעילותה למדינה העוקבת אחר דוקטרינת המושב בפועל. על פי חוק זה, החברה נשלטת על ידי החוק של המדינה בה היא מתגוררת. לעומת זאת, מנקודת מבט הולנדית, חברה זו (גם) נשלטת על ידי החוק ההולנדי (דוקטרינת ההתאגדות).

למרות שהחברה למעשה אינה פעילה יותר בהולנד, נותרות בתוקף ההתחייבויות ההולנדיות בכל הנוגע לעריכת חשבונות שנתיים, למשל, ולהגשתם. אם מתעלמים מהחובות מסוג זה של דיני חברות, עלולות להיות לכך השלכות לא נעימות, למשל בתחום אחריות הדירקטורים. מכיוון שהחוק ההולנדי אינו קובע המרה חוצת גבולות של ישויות משפטיות, המסלול של מיזוג חוצה גבולות נבחר לעתים קרובות בעבר. מושג משפטי זה מוסדר למעשה בחוק ההולנדי, אך ורק למיזוגים בין חברות הון שהוקמה על פי חוק של מדינה חברה באיחוד האירופי או האזור הכלכלי האירופי.

הוראה חדשה של האיחוד האירופי אומצה

בעקבות פסקי דין היסטוריים אלו, אומצה הנחיית האיחוד האירופי בנושא המרות, מיזוגים וחלוקות חוצי גבולות על ידי הפרלמנט האירופי והמועצה (הנחיה (EU) 2019/2121) (הנחיה). נראה כי ההנחיה החדשה הזו, בין היתר, מבהירה את הכללים הקיימים כיום לגבי המרות ומיזוגים חוצי גבולות באיחוד האירופי. לצד זה, הוא מציג גם כללים החלים במיוחד על המרה וחלוקות חוצי גבולות, המיועדים לכל המדינות החברות. מדינה כמו הולנד עשויה להפיק תועלת מההנחיה הזו, מכיוון שכבר הצהרנו בעבר שלהולנד אין כרגע שום חקיקה מתאימה בנושא זה. זה יאפשר הרמוניזציה בינלאומית, מה שיקל הרבה יותר להעביר את החברה שלך ברחבי האיחוד האירופי.

הוראה זו כבר נכנסה לתוקף ב-1^st מינואר 2020, ולכל המדינות החברות יש עד ה-31^st של ינואר ליישם את ההוראה כחוק לאומי. עם זאת, זה לא חובה, שכן המדינות החברות יכולות לבחור בעצמן אם הן מיישמות את ההנחיה. בשל העובדה שזו הפעם הראשונה, אי פעם, שישנה מסגרת חוקית באיחוד האירופי להמרות וחלוקות חוצות גבולות, היא הופכת אותה לרלוונטית ישירות עבור חברות באחריות מוגבלת כמו BV ההולנדית. זה גם משלים הן את פסיקת Vale והן את פסיקת Cartesio, שכן שניהם הראו כי פעולות משפטיות אלו כבר היו אפשריות לחלוטין, בהתבסס על זכות חופש ההקמה.

המרה חוצת גבולות מוגדרת בהנחיה כ"פעולה לפיה חברה, מבלי להתפרק או להתפרק או להיכנס לפירוק, ממירה את הצורה המשפטית לפיה היא רשומה במדינה חברה עוזבת לצורה חוקית ביעד. מדינה חברה, כמפורט בנספח II, ומעבירה לפחות את משרדה הרשום למדינת היעד, תוך שמירה על אישיותה המשפטית."[1] אחד היתרונות המרכזיים של גישה זו, הוא שהחברה תישאר אישיותה המשפטית, נכסיה והתחייבויותיה בחברה שזה עתה הוסבה. הנחיה זו מכוונת לחברות באחריות מוגבלת, אך להמרה חוצת גבולות של ישויות משפטיות אחרות כגון אגודות שיתופיות, עדיין תוכל להפעיל את חופש ההקמה.

כמות ההמרות חוצי גבולות ממשיכה לעלות

בהתבסס על פסיקות אלה, הן המרות יוצאות והן המרות נכנסות בתוך המדינות החברות באיחוד האירופי/EEA אפשריות לפיכך. נוטריונים הולנדים מתמודדים יותר ויותר עם בקשות להמרה חוצת גבולות, בשל העובדה שיותר אנשים שוקלים להעביר את החברה שלהם לאווירה ידידותית יותר מבחינה כלכלית. אין תקנה הולנדית בחוק בעניין זה, אבל זה לא חייב להוות מכשול לביצוע הנוטריוני של ההמרה. בהיעדר תקנות משפטיות מותאמות, יש לבחון היטב את ההליכים שיש לנקוט במדינה הנכנסת והיוצאת. נהלים אלה עשויים להשתנות ממדינה חברה, מה שיכול להפוך את התהליך למעט מסובך אם אינך מקבל גיבוי של איש מקצוע. כמובן, Intercompany Solutions יכול לסייע לך בכל התהליך של המרה חוצת גבולות.

מהם השלבים הכרוכים בהעברת המשרד הרשום של החברה שלך להולנד?

הקמת חברה בהולנד כרוכה בכמה פחות שלבים מהעברת חברה שלמה להולנד. למרות זאת, זה מאוד אפשרי. אם ברצונך להעביר את מקום מושבה של החברה שלך, עליך לקחת בחשבון שישנן מספר פעולות משפטיות וניהוליות המעורבות בתהליך זה. אנו נתאר את כל הפעולות הללו בפירוט להלן, ונספק לך מספיק מידע כדי לשקול את המעבר שלך לחו"ל. כמובן שתמיד אפשר ליצור קשר Intercompany Solutions אם אתה מרגיש שאתה צריך מידע מעמיק יותר, אנו תמיד שמחים לסייע לך בכל דרך שנוכל.

1. רישום סניף ומנהלי חברה בהולנד

הדבר הראשון שתצטרכו לעשות הוא לרשום סניף בהולנד. זה כרוך במספר שלבים אדמיניסטרטיביים שיש לבצע, על מנת שהתהליך יעבור בצורה חלקה. באתר שלנו תוכלו למצוא שפע של מאמרים המתארים את כל ההליך, כמו זה. אם אתה רוצה ליישב את החברה שלך בהולנד, תצטרך לחשוב על כמה החלטות בסיסיות כמו מיקום החברה שלך והישות המשפטית שאתה מעדיף. אם כבר יש לך חברה בערבון מוגבל, אתה יכול להמיר אותה ל- BV או NV הולנדית, תלוי אם אתה רוצה שהחברה שלך תהיה פרטית או ציבורית.

נצטרך מידע ממך, כגון אמצעי זיהוי תקפים, פרטים על העסק והשוק הנוכחי שלך והניירת הדרושה. אנחנו גם צריכים לדעת מי הם הדירקטורים הנוכחיים של החברה שלך, והאם כל הדירקטורים רוצים להשתתף בחברה החדשה בהולנד. זה הכרחי על מנת לרשום את הדירקטורים בלשכת המסחר ההולנדית. לאחר שנקבל מידע זה, נוכל לרשום את החברה ההולנדית החדשה שלך תוך מספר ימי עבודה בלבד. לאחר מכן תקבל מספר לשכת המסחר ההולנדית, וכן מספר מע"מ מרשויות המס ההולנדיות.

2. התאמת שטר ההתאגדות הנוטריוני הזר

ברגע שיש לך רשום חברה בהולנד, תצטרך ליצור קשר עם נוטריון במדינה שלך, על מנת להתאים את השטר הנוטריוני המקורי של החברה שלך. המשמעות היא שתצטרכו לשנות את כל המידע הרלוונטי לחברה המקומית הנוכחית שלכם, לנתונים שקיבלתם כשרשמתם חברה בהולנד. בעצם, אתה מחליף מידע ישן במידע חדש, בעוד שהמידע המהותי שמסביר את החברה שלך בפירוט נשאר זהה. אם אינכם יודעים כיצד לעשות זאת, תמיד תוכלו לפנות אלינו לקבלת מידע נוסף וייעוץ. נוכל גם לסייע לך במציאת נוטריון טוב במדינת מגוריך, ולשמור על קשר עם הנוטריון שלך כדי שתהליך ההמרה חוצה הגבולות יתבצע בצורה חלקה.

3. אימות החברה החדשה שלך באמצעות נוטריון הולנדי

לאחר שתתאים את השטר הנוטריוני הזר, תצטרך לפנות לנוטריון הולנדי כדי לאמת ולהקים את החברה שלך בהולנד באופן רשמי. זה יחייב תקשורת בין הנוטריון הזר להולנדי, כך שכל פרטי החברה מאומצים כהלכה. לאחר שהדבר יתחיל, הסניף שרשמת יהפוך למטה החדש של החברה שלך. באופן קבוע, סניפים רשומים עבור חברות וחברות רב לאומיות שרוצים לקבל מיקום נוסף במדינה אחרת. מכיוון שתרצו להעביר את החברה שלכם לחלוטין, הסניף יהיה המיקום החדש של החברה הראשית שלכם. מכאן הצעדים הנוספים ההכרחיים, בהשוואה לפתיחת סניף בהולנד בלבד.

4. פירוק החברה הזרה שלך

לאחר שהעברת את כל החברה שלך להולנד, אתה יכול בעצם לסגור את העסק בארץ הולדתך. המשמעות היא שתצטרך לפרק את החברה. פירוק פירושו שתפרק לחלוטין את החברה הזרה שלך, והיא תמשיך להתקיים בהולנד במקום זאת. לפני שתפרק את החברה שלך, עליך לשאול את עצמך כמה שאלות:

• האם יש הון עצמי?
• האם יש הון מניות חיובי?
• האם נערך החזר מס מכר סופי?
• האם יש עדיין חשבונות בנק או ביטוחים?
• האם הכל נבדק על ידי רואה חשבון או עורך דין?
• האם יש החלטת בעלי המניות לפירוק?
• האם הטופס הוגש ללשכת המסחר?

בסך הכל, פירוק חברה מורכב בדרך כלל מכמה שלבים, אך אלה יכולים להשתנות מאוד ממדינה למדינה. אם אתה רוצה לדעת יותר על פירוק החברה שלך בארץ הולדתך, אנו מציעים לך לשכור מומחה שיטפל בכל העניינים החשובים עבורך. כל הנכסים וההתחייבויות שיש לחברה שלך, יועברו לאחר מכן לחברה ההולנדית החדשה שלך, כולל מניות. אם תרצה מידע נוסף בנושא זה, אל תהסס לפנות אלינו ישירות.

Intercompany Solutions יכול לעזור לחצות גבולות עם החברה שלך!

תמיד רצית לעשות עסקים בפיקוח? עכשיו זו ההזדמנות שלך! עם בינלאומיות הולכת וגוברת במגזר העסקי, רוב הסיכויים שהחברה שלך עשויה לפרוח במדינה חדשה. לפעמים, האקלים של מדינה מסוימת יכול פשוט להתאים לצרכים העסקיים שלך טוב יותר מאשר לארץ הולדתך. זו כבר לא צריכה להיות בעיה, עם אפשרות להמרה חוצת גבולות. Intercompany Solutions עזר לאלפי יזמים זרים לעשות זאת ליישב את העסקים שלהם בהולנד עם הצלחה, החל מסניפי סניפים ועד למטה של ​​חברות רב לאומיות. אם יש לך שאלות כלשהן לגבי התהליך כולו, או פשוט רוצה לשוחח על האפשרויות עבור העסק הנוכחי שלך, אנא אל תהסס לפנות אלינו ישירות. הצוות המנוסה שלנו יעזור לכם לאורך כל הדרך.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted