מה קורה עם BV הולנדית כשבמאי נפטר?

עודכן ב-19 בפברואר 2024

חלק מהשאלות עדיף להשאיר לא נשאלות, במיוחד כשהנושא עגום למדי. פטירתו של כל אדם או ירושה של חברה היא אף פעם לא נושא שיחה חיובי, עם זאת הוא ראוי לתשומת לב, במיוחד בהקשר של עניינים עסקיים. לדוגמה, אם אתה הבעלים של BV הולנדית ואתה נפטר: האם אתה יודע מה יקרה לחברה, לנכסים ולהתחייבויות שלך? האם אתה יודע מי ישתלט על החברה שלך? או שאתה מתכוון למכור אותו לאחר שתלך לעולמך, כדי להשאיר כסף ליורשים אפשריים? באופן כללי, משך הזמן שתשקיע במתן מענה לשאלות כאלה והמצאת תוכנית מחושבת היטב, יקבע עד כמה התהליך יעבור בצורה חלקה. במאמר זה נספק מידע נוסף בנושא, ונסביר מה בדיוק יכול לקרות כשבמאי נפטר. אנו גם נתאר מה אתה יכול לעשות כדי להבטיח את עתידך, ואת עתיד היורשים שלך.

אתה יודע מי היורשים?

אחת השאלות החשובות ביותר כאשר אתה נפטר, היא מי יירש את מה שהשארת מאחור. אז נשאלת השאלה מי הם היורשים. על שאלה זו ניתן לענות בצורה פשוטה למדי, אם נערכה צוואה. בהולנד ניתן לבדוק זאת במרשם הצוואות המרכזי (CTR). ה-CTR הוא פנקס המכיל 'דיספוזיציות רכוש בעת מוות' שונות, או תקנות אחרות שיש להן השלכות במקרה של מוות. אתה יכול לבדוק את שיעור הקליקים בעצמך כאשר מישהו נפטר. אם נוצרה צוואה, לרוב קל יחסית לגלות מי היורשים. עם זאת, אם אין רצון כלל, ייתכן שיחלוף זמן רב יותר עד שתהיה בהירות בעניין זה. יש לחקור מי הם היורשים על ידי כתיבה למשל לעירייה/ות והתייעצות במרשם האוכלוסין. לעיתים מתברר כי היורש הוא קטין, חסר יכולת או שלא ניתן למצוא כלל יורש.

אם נערכה צוואה, חקירת היורש לא לוקחת הרבה זמן. למרות זאת, המציאות מראה שזמן קצר לאחר מותו של מישהו, המעורבים לא תמיד נוקטים בפעולה מיידית. במקרים מסוימים היורשים אפילו לא ידעו שמישהו נפטר. היורשים יצטרכו לפנות לנוטריון, ולאחר מכן תחול תחילה תקופת חקירה. בתקופה זו יש לפנות לאנשים מסוימים, בטרם ניתן להנפיק תעודת ירושה. אישור זה מבהיר מי מוסמך לייצג את הנפטר. לא תמיד ברור מי מוסמך לפעול בשם המנהל שנפטר, ומכאן הצורך בחקירה.

האם היורשים הופכים אוטומטית למנהל/ים החדשים?

למרבה הצער, התהליך לא כל כך פשוט. אם הצוואה לא מציינת בבירור מה צריך לקרות עם החברה לאחר שהמנהל שלה נפטר, ישנן אפשרויות רבות שצריך לברר. אז ברגע שיימצאו היורשים, אין זה אומר שניתן למנות דירקטור חדש. לדוגמה, אם אחד נשוי בקהילת רכוש, יש הסבורים שבן הזוג הנותר בחיים הופך אוטומטית לבעל המניות היחיד של BV ההולנדית. זה לא נכון, שכן לפני שיש בעל מניות יחיד יש לערוך תחילה שטר על ידי נוטריון.

כמו כן עדיף והכרחי שמישהו ישתלט על החברה שיודע מה לעשות איתה. אם ישנם מספר יורשים זכאים, יש לחקור מי יהיה המעקב הטוב ביותר. שימו לב, לא ניתן למנות את המעקב בצוואה. זאת בשל העובדה, כי מדובר במשימה של האסיפה הכללית של החברה למנות דירקטורים. גם אם אתה גם דירקטור וגם בעל מניות יחיד, מינוי הדירקטורים שמור לאסיפה הכללית. המצב יכול להיות די מבולגן אם לא ידוע דבר על מי שצריך להשתלט על החברה, ולכן חשוב לחשוב על יצירת צוואה כאשר אתה בעל חברה.

תעודת הירושה מוסברת

תעודת ירושה היא שטר שנערך על ידי נוטריון, המראה מי הם היורשים ו/או מנהל העיזבון. כמו כן, מתעודת הירושה עולה מי המוסמכים להסדיר את הירושה. זה כרוך, בין היתר, בביצוע תשלומים. אם יתברר שיש מנהל עיזבון, תיערך תעודת ירושה בה מוזכר רק מנהל העיזבון. מנהל עזבון אינו יכול לבצע את כל הפעולות לבדו, כי לפעמים מעשה עדיין מצריך שיתוף פעולה של היורשים. זה יכול להיות עבור משימות מעשיות כמו סגירת חשבון בנק. אם בהמשך יתברר כי נדרש שיתוף פעולה של היורשים לפעולות מסוימות, עדיין ניתן לנסח תעודת ירושה נרחבת.

מינוי מנהל עיזבון בצוואתך

על מנת להימנע מהמצב המבולגן שהוזכר קודם לכן, אתה כדירקטור יכול למנות מנהל עיזבון בצוואתך. מנהל עזבון הוא מי שמייצג את היורשים כאשר מישהו עובר, ויכול גם לממש את זכויות ההצבעה על המניות בתפקידו. כמו כן, רשאי הוא למנות דירקטור מחליף בתפקיד זה, לתקופת ביניים, עד שיגיעו היורשים להסכמה בנושא. אנא שימו לב לעובדה, שמינוי מנהל עזבון בצוואה אינו פתרון אמיתי, אם ישנם מספר בעלי מניות. בעל המניות הכולל בצוואתו מינוי מנהל עיזבון עושה זאת באופן חד צדדי, בעוד שלבעלי מניות אחרים אין השפעה בעניין. יתרה מכך, יכול להיות שלמנהל העזבון אין כלל קשרים עם החברה, ולכן יש לו פחות תובנה לגבי דירקטור מתאים. במקרים כאלה, אנשים מעורבים יותר צריכים לסייע. כמו כן, הסדר החסימה שעליו נעמוד להלן משחק בדרך כלל תפקיד במצב של מספר בעלי מניות.

האם התקנון יכול לספק תובנה נוספת?

חברות רבות כוללות הוראה בתקנון החברות הקובעת כי במקרה של פטירה יש למנות אדם אחד שייצג את היורשים. הסדר זה מעשי במיוחד כלפי ה-BV עצמו, מכיוון שרק אדם אחד משמש כנציג היורשים ולא כל היורשים. זה הופך את התקשורת להרבה יותר קלה במיוחד. זאת ועוד, אם יש אווירה פחות טובה בתוך המשפחה, למשל, עקב חילוקי דעות לגבי מי מבני המשפחה צריך למנות כדירקטור, הסדר זה מציב את הבעיה (האפשרית) אך ורק אצל היורשים. במקום השאלה מי צריך למנות כדירקטור, השאלה כעת היא את מי צריך למנות לבוחר. לפיכך, ההוראה יכולה למעשה לגרום ליותר בלבול מאשר פתרונות.

החוק ההולנדי קובע את החובה להסדיר את אופן הניהול (זמני) במקרה של היעדרות של דירקטור. יש לציין זאת בבירור בתקנון של BV. בנוסף, התקנון יכול גם לתאר אילו מקרים נחשבים להיעדרות. בדרך כלל, התקנון קובע כי בהעדר כל הדירקטורים (במקרה של דירקטור אחד בלבד, הדירקטור הבלעדי), האסיפה הכללית צריכה למנות אדם. במקרים כאלה, האסיפה הכללית נוצרת על ידי היורשים. אז אם היורשים לא מצליחים להבין את מי הם רוצים להעמיד כדירקטור, אז נוצרות בעיות. אחת האפשרויות להימנע ממבוי סתום זה היא לכלול בתקנון כי לצד שלישי בלתי תלוי ניתנת הסמכות למנות דירקטור.

רצוי כמובן שצד ג' זה יכיר את החברה, ושכל רצונו של המנהל המנוח ידוע לו. זה יאפשר לאדם המתאים לתפקיד להיות דירקטור. אפשרות נוספת היא למנות יורש מיועד כדירקטור, מראש, על ידי האסיפה הכללית אם מישהו נעדר. באותו רגע, האסיפה הכללית עדיין בנויה על ידי המנהל, שכן המנהל עדיין בחיים. המנהל יכול אפוא לדאוג למעקב - זמני - שלו במקרה של מוות. אפשרות אחרונה זו נראית עדיפה ביותר, שכן המנהל עצמו יודע יותר על החברה, האידיאולוגיה והעובדים שלה מכל אחד אחר.

יתרונות התקנון

היתרון הגדול של הסדרת רצף הדירקטורים בתקנון של כל BV הולנדית הוא, שההסדר בתקנון עדיפות על פני הסדר צוואה אפשרי. כך גם לגבי הסדר חסימה אפשרי בתקנון. כך מובטחת הוודאות, בעיקר לשאר בעלי המניות הנותרים, שלא יצטרכו לחשוש מעימות עם יורש שרוצה לשבת על כיסא המנהל. כמו כן, ההחלטה על מינוי דירקטור מתקבלת על ידי הדירקטורים המכהנים עצמם. אמנם צוואה יכולה להיעשות רק על ידי דירקטור אחד, וניתן גם לבטלה.

מה קורה כשיש מספר בעלי מניות?

עד עכשיו דנו במצב שבו יש רק דירקטור אחד. אבל ייתכן גם של- BV הולנדית יש מספר בעלי מניות/דירקטורים. האם התקנה האמורה בתקנון היא מעשית גם במקרים כאלה? לרוב לא רצוי שכל בעל מניות שנותר בחיים יעמוד מול דירקטור שימונה על ידי יורשי בעל המניות שנפטר. כשדבר כזה קורה, נראה שמומלץ למנות את בעלי המניות יחד דירקטור מחליף, לפני שהמצב בכלל ייווצר. כמו כן, ניתן להסתפק בתקנה שאם אחד הדירקטורים נעדר או נפטר, מאפשרת לדירקטור שנותר בחיים להקים את הדירקטוריון. במילים אחרות: לא יהיה תחליף למנהל שנפטר. גם הוראה זו נכללת פעמים רבות בתקנון.

מהו הסדר החסימה ההולנדי בדיוק?

במיוחד כאשר מתעורר המצב עם מספר בעלי מניות, מה שנקרא הסדר החסימה מוכרז בדרך כלל חל בתקנון. למרות שהחסימה הזו כבר לא מובנת מאליה עם כניסת ה-Flex-BV, עדיין ניתן להיתקל ברגולציה עצמה בפועל. תקנה זו חוסמת את העברת המניות, כלומר אם בעל מניות מעוניין להעביר אחת או יותר ממניותיו, יש להציען למכירה תחילה לבעל מניות משותף. הסדר החסימה הזה הופך את BV ההולנדית לחברה פרטית, שכן יש רק מעגל סגור של בעלי מניות.

התקנה מבטיחה כי במקרה של פטירת אחד מבעלי המניות, המניות שבידי אותו בעל מניות צריכות להיות מוצעות על ידי היורשים לבעלי המניות הנותרים. כך מובטח שזכויות ההצבעה – ולפיכך גם הזכות למנות דירקטור – נשארות אצל בעלי המניות (המקוריים) עצמם. כמובן שהמקבל יצטרך לשלם עבור המניות. עם זאת, אם חסרים האמצעים הכספיים לבעל המניות שנותרו בחיים לממן את רכישת המניות, ייתכן מאוד שחבילת המניות של בעל המניות שנפטר לא מסתיימת אצל בעלי המניות הנותרים.

על מנת למנוע מבעלי המניות הנותרים להתווכח עם היורשים על עמדת המנהל, כדאי מאוד לקבוע תקנה במקרה של היעדרות בשלב מוקדם של האסיפה הכללית. בהקשר זה, ייתכן ורצוי לכלול בתקנון רשת ביטחון, הקובעת כי הדירקטורים מוסמכים רק במשותף לייצג את ה-BV. זה יבטיח שדירקטור, שמונה על ידי היורשים, לא יכול פשוט לפעול מבלי להעסיק את הדירקטור/ים האחרים. יכולת משותפת זו יכולה להיכלל גם עבור פעולות 'מסוימות'.

מה אם יש לך חברת אחזקות?

אם בבעלותך BV's הולנדיות עם מבנה אחזקות, זה נהיה קצת יותר מסובך. אם אינך מחזיק במניות ב-BV ישירות אלא באמצעות חברת אחזקות, חשוב שהתקנון של שתי ה-BV ייקח זאת בחשבון. לדוגמה, אם תכנית היעדרות כלולה בתקנון החברה הבת, כדאי לכלול האם היא חלה גם על בעל המניות של החברה הבת, אם הוא אינו אדם טבעי אלא ה-BV עצמו. כך גם לגבי הסדר החסימה: BV כבעל מניות אינו יכול למות, אך אם נפטר בעל המניות של חברת האחזקות, אשר בתורה מחזיקה במניות החברה הבת, חייב להיות ברור שהסדר החסימה חל גם באותו מקרה. . לפיכך טוב לציין האם הכוונה היא שבעל המניות הנותר ירכוש שליטה מלאה, אם השליטה בבעל מניות אחר תשתנה עקב פטירתו של אותו בעל מניות.

פיטורי במאי

שימו לב כי לאסיפה הכללית יש סמכות למנות, אך גם לפטר דירקטורים. המשמעות היא, שאם כבר מונה דירקטור לפני מותו, ניתן גם לפטר אותו שוב אם המניות עם זכויות ההצבעה יגיעו בסופו של דבר ליורשים. פתרון להימנעות מבעיה זו ניתן למצוא בהוראה בתקנון, לפיה נדרש רוב מחוזק למינוי ופיטורי דירקטורים. אולם לפי החוק, רוב זה לא יעלה על רוב של שני שלישים. כמו כן, רצוי לשלב בהחלטת הדירקטורים הנוכחיים משאלות נוספות ביחס לדירקטוריון היורש: האם הכוונה היא שהדירקטור המחליף ימלא את תפקידו באופן זמני בלבד ויחפש בעצמו מועמד מתאים? או שעל היורש להישאר ללא הגבלת זמן? ניסוח הוראות כאלה יכול לחסוך לך הרבה עבודה וצרות, במקרה שמישהו נפטר.

מה יכול Intercompany Solutions תעשה בשבילך?

Intercompany Solutions יכול לסייע לך בכל היבט של הקמת חברה בהולנד. זה כולל גם ייעוץ משפטי ופיננסי, במיוחד בנושאים שיכולים להיות קשים להבנה עבור משקיעים זרים ו/או יזמים. אנו ממליצים בחום לכל בעל עסק לחשוב על נושאים כמו ירושה במקרה של מוות. כדאי לרשום את רצונותיכם גם בתקנון, או בהחלטה רשמית. לאחר מכן נוטריון יכול לטפל ברישום הרשמי. היתרון, רישום מידע זה באופן רשמי, הוא הבהירות שתהיה לך במקרה של מוות. אם תרצו לדעת יותר על הנושא, אתם מוזמנים ליצור קשר עם הצוות שלנו. נוכל גם להודיע ​​לך על נוטריונים טובים בהולנד, שיכולים לעזור לך הלאה.

מקורות:

https://vbcnotarissen.nl/news/de-bv-in-geval-van-overlijden-durft-u-erover-na-te-denken/