כיצד להמיר את הבעלים הבלעדי שלך ל- BV הולנדית: טיפים ועצות
עודכן ב-19 בפברואר 2024
יזמים רבים מתחילים עם בעלות יחידה, רק כדי לרצות להפוך את העסק שלהם בשלב מאוחר יותר ל- BV הולנדית. ישנן סיבות רבות להמיר את הבעלים הבלעדי שלך לחברה בע"מ פרטית, ועל רובן נדון במאמר זה. אחת הסיבות העיקריות היא העובדה שמעל רמת הכנסה מסוימת, BV הולנדית הופכת למעניינת לצורכי מיסוי. זה אומר שאתה יכול לחסוך לא מעט כסף על בסיס שנתי. כנראה שכל יזם שאל את עצמו אפוא את השאלה האם לא יהיה נוח יותר להמיר בעלות יחידה ל-BV הולנדית, או להיפך. על מנת לענות על שאלה זו, מספר גורמים משחקים תפקיד מהותי. אנו נדון במספר יתרונות כמו גם חסרונות של שינוי הישות המשפטית של החברה שלך ל- BV הולנדית, וכן נודיע לך על הצעדים הדרושים שתצטרך לנקוט כדי להשיג זאת.
מהי חברה הולנדית פרטית מוגבלת (BV)?
אחת הישויות המשפטיות הנבחרות ביותר בהולנד היא BV ההולנדית, אשר ניתן להשוות לחברה פרטית בערבון מוגבל. ספר 2 של הקוד האזרחי ההולנדי מסדיר את חברה פרטית הולנדית עם אחריות מוגבלת. מדובר בחברה בעלת אישיות משפטית עם הון מניות המחולק למניות, שבה משתתף כל אחד מבעלי המניות עבור מניה אחת או יותר. אם ברצונך לשלב BV הולנדי, תצטרך ללכת לנוטריון כדי לממש זאת על מנת לקבל שטר התאגדות נוטריוני. מכיוון שה-BV היא ישות משפטית, המשמעות היא שהיא ישות עצמאית עם זכויות וחובות. זה גם אומר שה-BV כפוף באופן עצמאי למס חברות. המניות של כל BV ניתנות להעברה רק במעגל מוגבל, בהתאם לתקנות החוקיות בעניין זה. עבור כל העברה אחרת מזו שיכולה להתבצע באופן חופשי על פי התקנון או החוק, על התקנון של ה-BV להכיל מה שנקרא הסדר חסימה, או הליך אישור או הצעה.
אחריות מוגבלת פירושה שבעלי המניות אינם אחראים באופן אישי למה שבוצע מטעם BV. לכל BV הולנדית יש אסיפה כללית של בעלי מניות ודירקטוריון. בעלי המניות נשמרים במרשם בעלי המניות. לאסיפה הכללית תהיה, במגבלות הקבועות בחוק ובתקנון, כל הסמכות שלא ניתנה לדירקטוריון או לאדם אחר. הדירקטוריון מופקד על ניהול ה- BV. ובכך, מייצג את BV בבית המשפט ומחוצה לו. מה-1st של אוקטובר 2012 ניתן להגדיר Flex BV. חקיקה זו חלה על BV's חדשות וקיימות כאחד. השינוי החשוב ביותר שהגיע עם יישום Flex BV הוא ביטול ההון המינימלי של 18,000 יורו שצריך להשקיע. זה היה שינוי מבורך מאוד, שכן הוא אפשר לסטארט-אפים רבים הזדמנות רצינית להתחרות, גם ללא הון התחלתי. כיום, ניתן להקים BV הולנדית עם כל הון רצוי; אפילו הון של 0.50 או 0.10 יורו סנט מספיק. גם לא צריך יותר דו"ח מבקר בשביל העברת סחורה ויש הרבה יותר גמישות בכל הנוגע ליצירת התקנון.
יתרונות וחסרונות של בעלות BV לעומת בעלות יחידה
הקמת בעלות יחידה היא דרך טובה מאוד להקים חברה קטנה, שאתה מצפה שתצמח במהלך השנים הראשונות. אתה יכול ליהנות ממספר הנחות מס, כמו גם עלויות הקמה קטנות יחסית. למשל, לא צריך ללכת לנוטריון כדי להקים בעלות יחידה. אם אתה פרילנסר, עסק מסוג זה מתאים מאוד גם עבורך. עם זאת, יש כמה חסרונות לבעלות יחידה. בתור התחלה, אתה אחראי באופן אישי לכל דבר שאתה עושה עם החברה שלך, כולל יצירת חובות. אם החברה שלך נכשלת, עליך לקחת בחשבון שלנושים יש זכות לדרוש ממך כל מה שאתה חייב. כמו כן, כפי שציינו קודם, כדאי יותר להקים BV הולנדית מעל כמות מסוימת של רווחים שנתיים.
היתרונות של בעלות על BV הולנדית
כפי שכבר הוסבר לעיל, אחד היתרונות העיקריים של בעלות על BV הולנדית הוא הפחתת הסיכונים עבורך באופן אישי. זאת בשל העובדה שהנכסים הפרטיים של הדירקטור או בעל המניות העיקריים מופרדים מנכסי BV. לצד זה, אתם גם נהנים מהטבות מס מסוימות. הרווח השנתי של BV הולנדית עד 200,000 אירו ממוסה באחוז של 19% ומעל סכום זה עם מס הכנסה של 25,8%. מס ההכנסה על הרווחים שחולק על ידי BV, מה שנקרא היטל AB, הוא 26,9%. כתוצאה מכך, המיסוי המשולב של רווחים גבוהים שחולק על ידי BV מסתכם ב-45.75%. (25,8% VPB + 74.2% x 26,9% IB). מה שאומר יתרון שיעור של 6.25% לעומת שיעור מס ההכנסה העליון (52%). עבור רווחים מחולקים עד 200,000 אירו, הטבת התעריף של BV גבוהה בהרבה: (15% VPB + 85% x 26.9% IB) = 37,87%. אם תפחית את זה מהשיעור של 52%, זה שווה יתרון של 14,13%.
אם הרווח לא מחולק ישירות על ידי ה-BV, ישנו גם יתרון נזילות ב-BV של 26,2% ו-37% בהתאמה (ההבדל בין 52% מס הכנסה ל-25,8% ו-15% מס חברות). אם אתה בעל חברה וצריך את תזרים המזומנים לצמיחת החברה שלך, אז ה-BV היא אופציה מעניינת מאוד עבורך. כך גם במקרים בהם אתה צריך להחזיר הלוואה או משקיע. במונחים של הקלה בהפסדים, תקופת ההחזרה של ה-BV היא שנה אחת, בעוד שבבעלות יחיד זו תקופה של 1 שנים. על מנת להסדיר הפסדים מועברים, חלה תקופה של 3 שנים על ה- BV ועל הבעלים הבלעדיים. בדרך כלל, החזרה מחייבת החלטה על סעד אובדן. עם זאת, הפחתה זמנית בהפסד של 9% יכולה להתבצע כבר באמצעות דוח מס החברות.
יתר על כן, דירקטור של BV יכול לבנות זכויות פנסיוניות על חשבון הרווחים של BV. היקף הזכויות הללו תלוי בשנות שירותו ב-BV וכן בשכר שהמנהל משלם לעצמו. הבעלים של הבעלים הבלעדי, הזכאי לניכויים לעצמאים, יכול ליצור הפרשת זקנה באמצעות קרן הזקנה הפיסקלית ההולנדית (FOR). ההקצאה השנתית מסתכמת ב-9,44% מרווחי החברה, עם מקסימום של 9,632 אירו בשנת 2022. עם משכורות גבוהות יותר, התחייבות לפנסיה על ידי ה-BV מעניקה לעיתים קרובות עתודת זקנה טובה יותר מקרן הזקנה ההולנדית בפועל. זאת ועוד, גובה הקצבה לפנסיה אינו מוערך, כמו גודל הפרשת עתודות הזקנה, מול גודל נכסי המס של החברה. נוסף על כך, ירושה עסקית ושיתוף פעולה, כמו גם השתתפות של עובדים או צדדים שלישיים, יכולים לעתים קרובות להיות פשוטים ומועילים יותר לצורכי מס עם BV, מאשר עם הבעלים הבלעדי. לאחר מכן יש לשכן את החברה במבנה אחזקות.
החסרונות של BV בהשוואה לבעלות יחידה
אחד החסרונות של BV ההולנדית הם העלויות הניהוליות והייעוץ הגבוהות יותר מבחינה מבנית, בהשוואה לבעלות יחידה. עם זאת, אם הרווחים שלך מתחילים לעלות, זה הופך להיות יותר מטרד קטן. גַם; ל-BV ההולנדית יש חובות משפטיות נוספות. לדוגמה, פרסום המספרים השנתיים שלך בפנקס הסחר ההולנדי הוא חובה, לצד העובדה שאתה צריך לשלם לעצמך משכורת מינימום על בסיס שנתי. אז אתה צריך להיות בטוח שאתה יכול להרוויח כמות מספיקה של כסף, כדי ש-BV יהיה רווחי במקרה שלך.
סיבות אחרות שעשויות להשפיע על ההחלטה שלך
יש גם סיבות לבחור BV הולנדית על פני כל ישות משפטית אחרת, שאינה קשורה למס. יזמים רבים בוחרים BV הולנדית בשל התדמית המקצועית שהישות המשפטית הזו משדרת באופן אוטומטי לעולם החיצון. אנשים שבבעלותם BV הולנדית נתפסים כיציבים, ברי קיימא ומקצועיים. A BV מציעה גם מבנה ארגוני מאוד ברור ותמציתי, מה שמקל עליך לשכור צוות מתאים וליצור מחלקות נפרדות. גם ההתחמקות מאחריות אישית משחקת תפקיד עצום, שכן הדירקטור ו/או בעל המניות אינם אחראים באופן עקרוני לכל חובות של BV. הוא או היא מסתכנים רק שההון שנפרע וכל הלוואות שניתנו יבוטלו על ידי הפסדים.
עם זאת, עליך לקחת בחשבון שבנקים מבקשים מבעלי המניות להבטיח הלוואות ל-BV. אם ה-BV לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה בעתיד, בעל המניות יישא באחריות כערב. בנוסף, מנהל אחראי לחובות של BV אם ניתן להוכיח שקיים ניהול לא תקין. לדוגמה, במקרה של חוסר יכולת לשלם מסים, יש לשלוח הודעה בזמן לרשויות המס ההולנדיות בעונש של חבות. עם כניסתה של חקיקת flex-BV, תפקידו של המנהל בתשלומי דיבידנד הפך חשוב עוד יותר. במסגרת עונש של אחריות, על המנהל לבדוק האם עמדת החברה מאפשרת את חלוקת הדיבידנד. במילים פשוטות יותר; אם ניתן להוכיח שהיית יכול להימנע ממצבים שליליים מסוימים, ובכל זאת בחרת לעבור התנהגות מסוכנת, אתה יכול לשאת באחריות לכל בעיה או חוב הקשור ל-BV ההולנדי.
איך בוחרים את מה שהכי מתאים לך?
התשובה לשאלה האם לבחור ב-BV או בבעלות יחידה תלויה בגורמים רבים. בכל מקרה לגופו יש לשקול האם היתרונות עולים על החסרונות. כדאי לשאול את עצמך שאלות כמו:
- כמה רווח אני מתכוון להפיק במהלך 3 השנים הבאות?
- מהן היעדים ארוכי הטווח שלי לחברה זו?
- האם ברצוני להתרחב לאזורים ו/או מדינות שונות בבוא העת?
- האם עלי להעסיק עובדים ו/או נושאי משרה בתאגיד?
אם אינך בטוח לגבי הישות המשפטית המתאימה לך ביותר, אל תהסס לפנות Intercompany Solutions בכל עת. הצוות המקצועי שלנו יכול לסייע לך בבחירת הבחירה הטובה ביותר עבורך באופן ספציפי, על מנת להבטיח שאתה בוחר את הסוג הנכון של הטופס המשפטי עבור החברה ההולנדית שלך.
הסבה של בעלות יחידה ל-BV
לאחר שקיבלתם החלטה לגבי הסבה אפשרית ל-BV הולנדי, עליכם ליידע את עצמכם לגבי הדרכים בהן ניתן לממש זאת. באופן כללי, ניתן לבצע הסבה של בעלות יחידה ל- BV הולנדית בשתי דרכים שונות:
- המרה ממוסה
- המרה 'שקטה' כביכול
נדון בשתי האפשרויות להלן, כך שתוכל להחליט בעצמך איזו אפשרות היא היעילה ביותר עבור החברה שלך.,
הגיור השקט הסביר
אפשר להביא בעלות יחידה לתוך BV או NV, מבלי שהיזם יצטרך לשלם מס: זה נקרא המרה שקטה. אנו מדברים על המרה שקטה אם, בעצם, כל החברה מועברת ל-BV לפי הערך בספרים. במקרה זה, מניחים לצרכי מס שהחברה לא הפסיקה את פעילותה. יש כמובן תנאים הקשורים לקלט שקט שכזה. ככלל, הפיכת יחידה ל-BV מובילה לשביתת מס של החברה. וזה מוביל להסדר מס: הרזרבות הנסתרות ועתודות המס מחויבות במס. עם זאת, החוק ההולנדי מציע ליזמים את האפשרות להעביר את החברה שלהם ל- BV מבלי שזה יגיע להסדר מס.
תנאים סטנדרטיים להמרה שקטה
אם ברצונך לשנות את הבעלים הבלעדי או שיתוף הפעולה שלך ל- BV הולנדית, עליך להגיש בקשה בכתב לרשויות המס ההולנדיות. אם בקשתך תתקבל, הדבר נעשה באמצעות החלטה, שגם היא ניתנת להתנגדות. המשמעות היא שאם אינך מסכים עם ההחלטה, תוכל להודיע זאת. בהחלטה זו, מינהל המס והמכס ההולנדי יטיל גם תנאים נוספים על ההמרה השקטה לצד התנאים וההגבלות הסטנדרטיים. אלה כוללים (אך לא מוגבלים ל) את הדוגמאות הבאות:
- ה-BV מחליף את החברה לשעבר ככל האפשר. המשמעות היא שה-BV חייב לעבוד עם ערכי בסיס המס הישנים של החברה
- על היזם להשתתף ב-100% בהון המנוי והנפרע בעת הקמת ה-BV
- ה-BV רשאית לזכות את היזם הממיר בגין מס הכנסה ודמי ביטוח לאומי שהיו חייבים לפני רגע ההמרה. בנוסף, ניתן להתקיים זיכוי עיגול של 5% מההון שנפרע על המניות, אך עם מקסימום של 25,000 אירו.
- התאגדות ה-BV והמרת החברה מתרחשים תוך חמישה עשר חודשים לאחר מועד המעבר
- במידה והיזם מעביר את החברה ל-BV קיים, חייב להתבצע מעין פיצול רווחים. תנאי תקן זה נועד למנוע ממיזוג שתי החברות תוקף רטרואקטיבי מהותי במקרה של החזר הפסד
- בעל החברה ההופך לבעל מניות אינו רשאי להיפטר מהמניות ב-BV, תוך תקופה של שלוש שנים לאחר ההמרה השקטה. ישנם כמה חריגים, כגון סילוק עקב מיזוג מניות
- ככלל, לא ניתן להחיל את הפטור מההשתתפות על הטבות חיוביות מהשתתפות עד לסכום שבו, בעת המעבר, השווי ההוגן של אותה השתתפות עלה על הערך בספרים שלה. בנסיבות מסוימות, ה-BV נחשב כאילו נהנה מהשתתפות. למשל, במקרה של סילוק השתתפות
- על ה-BV להסכים בכתב לתנאים ולהגבלות שנקבעו.[1]
אילו רזרבות אינן ניתנות לזרימה בשקט?
לא ניתן להעביר רזרבות מסוימות ל-BV בשקט. גם בהמרה שקטה, על היזם לפיכך להסדיר עתודות אלו. אלו כוללים:
- עתודת הזקנה; ו
- עתודת החזרה בקשר להחזרה שקטה מ-BV בעבר.[2]
מידע חשוב נוסף בנוגע להמרה השקטה
עם ההמרה השקטה, חשוב מאוד שמה שהיזם מביא יזכה למעשה כמפעל חומרי. יכול לקרות שיזם יסלק פעילויות מסוימות לפני תרומת החברה שלו. אם שאר הפעילויות אינן מהוות עוד מפעל מהותי, לא ניתן להעביר אותן בשקט ל- BV. זה בעצם אומר שאתה צריך להיות הבעלים של חברה לפני שתוכל להמיר אותה, וזה המקרה אם אתה כבר בעל בעלות יחידה. בדרך כלל ניתן למנוע את גביית מס הכנסה על השחרור באמצעות החלת ניכוי השביתה, הפטור לעסקים קטנים ובינוניים וקצבת השביתה.
מבחינה מסחרית, ההעברה אכן מתבצעת בשווי אמיתי. באופן עקרוני, שווי החברה כולה מומר להון מניות. לצורכי מס, מה שנקרא שערוך מסחרי זה (הון מניות גבוה) לא הוכר מאז 2001. המשמעות היא שרווחי ההון שהועברו בשקט של הבעלים הבלעדי יהיו כפופים לתביעת IB של 25%. אם היזם רושם את מכתב הכוונות השקט ברשויות המס לפני 1 באוקטובר של שנה מסוימת, ההמרה יכולה להתבצע רטרואקטיבית לצרכי מס החל מה-1 בינואר של אותה שנה.
הסבירה המרה במס
המרה ממוסה מתממשת, כאשר החברה המקורית מועברת ל-BV בשוויה בפועל. בהעברה ל-BV, הבעלות הבלעדית מפסיקה להתקיים באופן מיידי. לאחר מכן יש להטיל מס על הרזרבות השקטות והפיסקליות המשוחררות, על מוניטין ועל שחרור אפשרי של עתודות זקנה פיסקאליות, וכן על מימושים. אם רווח השביתה עולה על סכום ניכוי השביתה המקסימלי החל, הפטור לעסקים קטנים ובינוניים וקצבת השביתה, מחויבים במס. ה-BV מציב את הנכסים וההתחייבויות שנרכשו של הבעלים הבלעדי במאזן הפתיחה שלה עבור הערכים בפועל. כאשר היזם רושם את מכתב הכוונות ברשויות המס, ההמרה יכולה להתבצע בדיעבד של עד 3 חודשים. מעשית, זה אומר שההרשמה לפני ה-1st של אפריל פירושו שניתן להניע את החברה לצורכי מס מה-1st של ינואר של אותה שנה, על חשבון ובסיכון של BV החדש שהוקם.
איזו שיטה הכי מתאימה לחברה שלך?
כמובן, אתה תוהה איזו שיטה עשויה להתאים לצרכים שלך כבעל חברה בצורה הטובה ביותר. התשובה לשאלה האם שיטת המרה שקטה או ממוסה תהיה מועילה יותר במקרה שלך משתנה. באופן כללי, אם יש רווח סטרייק (מאוד) גבוה, העדיפה השיטה השקטה. במקרה כזה, רק בשיטה זו ניתן לדחות את גביית מס הכנסה על רווח השביתה במלואה. Intercompany Solutions בעלת ניסיון רב שנים בתחום הקמת ורישום חברות בהולנד. אנו יכולים לסייע לך בכל היבט של הקמת חברה, המשכיות ומיסוי. על בסיס האמור לעיל, אנו יכולים להסיק כי הצורה המשפטית שתבחר עבור העסק שלך חשובה מאוד.
במקרים רבים, בעלי חברות אינם מכירים היטב את תקנות העסקים והמס ההולנדיים. זה אומר שאתה עלול להחמיץ הנחות מס, ובאופן כללי לחסוך כסף עם העסק שלך. אם יש לך שאלות כלשהן כתוצאה מקריאת המאמר שלנו על המרת חברה, אנא אל תהסס לפנות אלינו לייעוץ חינם וייעוץ מועיל. פיתחנו נהלים סטנדרטיים רבים שקובעים את ההשלכות עבורך, אם תעבור מבעלות יחידה ל-BV על ידי התחשבות במספר משתנים.
[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/
[2] אידם
