לפעמים יזמים הקימו חברה, אך מאוחר יותר גילו שהם בחרו בסקטור הלא נכון, לא השקיעו מספיק בפרויקטים מסוימים, עברו בדרך שגויה או פשוט זלזלו ביכולת ההצלחה שלהם. ישנם גורמים נוספים שיכולים להוביל לפטירתה של חברה, כגון נוהגים עסקיים שגויים או בעיות אישיות. במקרים כאלה יכול להיות חכם לשקול מכירת חברה, מכיוון שיש שם בעלי עסקים רבים העשויים להיות בעלי המומחיות והניסיון המתאימים בכדי לגרום לחברה להצליח. זו הסיבה שיש השתלטויות על חברות; מכיוון שהם מספקים למוכר מעט הון כדי להקים מחדש את הקונה ולקבל פרויקט חדש וטרי. אם תרצה להשקיע בחברה חדשה, עליך לרכוש ידע לפחות על כמה נושאים בסיסיים בנושא רכישות חברות. במאמר זה התארנו את היסודות הללו.
ישויות משפטיות הולנדיות שונות
ישנם מספר מבנים עסקיים משפטיים שונים בהולנד. ניתן לסווג מבנים אלה כמבנים בעלי אישיות משפטית ומבנים ללא אישיות משפטית. בעלי מבנה ללא אישיות משפטית אחראים באופן אישי לכל חוב שהחברה תישא. יש לבנות ולתקן מבנים בעלי אישיות משפטית על ידי נוטריון משפטי אזרחי. מבנים אלה אינם אחראים אישית לחובות החברה, למעט חריגים מסוימים. הבעלות היחידה (eenmanszaak), שותפות כללית (vennootschap onder firma or vof), שותפות מקצועית (maatschap) ושותפות מוגבלת (commanditaire vennootschap או cv) הם מבנים עסקיים ללא אישיות משפטית.
החברה המוגבלת הפרטית (besloten vennootschap או bv), החברה המוגבלת בציבור (naamloze vennootschap או nv), קואופרטיב (coöperatie), העמותה (vereniging) והקרן (stichting) הן מבנים עסקיים בעלי אישיות משפטית. נוהל השתלטות א חברה בהולנד תלוי בעיקר במבנה המשפטי הנוכחי והרצוי. נתאר את ההליכים השונים להשתלטות על חברה על פי המבנה המשפטי בפסקאות הבאות, וכן נביא כמה תובנות כיצד למצוא חברות מתאימות. אתה יכול גם לתת ציפיות כמה טיפים לגבי מה לזכור.
מבנים עסקיים ללא אישיות משפטית
הבעלות הבלעדית, השותפות הכללית, השותפות המקצועית והשותפות המוגבלת חולקים את אותו הבסיס להשתלטות: אף אחד מהמבנים הללו אינו מחייב תיקון של נוטריון אזרחי, אלא אם כן מדובר במקרקעין / נכס מעורבים בעסקה. חלק זה ידון תחילה במגבלות של בעלות יחידה ובשוני בין ארבעת סוגי השותפויות. יתר על כן, היא תסביר תחילה את הצעדים בין קונים ומוכרים פוטנציאליים, ואחריהם הצעדים הרשמיים הדרושים בחדר המסחר.
לידיעתך, מותר להחזיק בבעלות יחידה אחת בלבד בהולנד. אם כבר יש לך בעלות יחידה, אינך רשאי לרשום תוספת נוספת. במקום זאת, עליך להתאים את הפעילות העסקית כפי שנקבעה במרשם העסקים (handelsregister) של לשכת המסחר ההולנדית (Kamer van Koophandel). שינויים אלה יצטרכו לשקף ולכלול את הפעילויות החדשות שלך. לחלופין, תוכל לבחור לרשום שם מסחרי נוסף במקום זאת. בהולנד, בעלי חברות בעלות חברות רבות הן גם ZZP'ers (Zelfstandigen zonder personeel), שניתן לתרגם כיזמים ללא כוח אדם.
שותפות כללית, שותפות מקצועית ושותפות מוגבלת שונה מבעלות יחידה במובן זה ששלושת הראשונים עשויים להיות בעלים מרובים, ואילו בעלות יחיד שייכת תמיד לאדם אחד בלבד. הבעלים החשובים ביותר נקראים UBO (בעלי מועילים אולטימטיביים). כאשר אתה מתמודד עם אחד מאלה, יהיה עליך לזהות מי ה- UBO של החברה שברצונך להשתלט עליה ואם הם רשומים כראוי ככאלה. בנוסף, ייתכן שתצטרך לרשום את עצמך או שותפים עסקיים אפשריים כ- UBO בסוף מסלול ההשתלטות.
מה לעשות אם אתה מוצא חברה מתאימה?
בהמשך, חלק זה ידון במסלול בין קונים למוכרים בהנחה שכבר נמצאה חברה מתאימה. אם אתם מחפשים מידע כיצד למצוא חברות מתאימות, תוכלו לקרוא את הטיפים והטריקים למציאת חברה המוזכרים בהמשך המדריך. על מנת להשתלט על חברה, יהיה עליכם כמובן לדון במחיר סביר. מחיר זה מוצג במסגרת תזכיר מכירות, ומבוסס על היבטים שונים של החברה כמו אספקה ובסיס הלקוחות למשל. פטנטים ורצון טוב עשויים לחול גם כן. בהמשך, תזכיר המכירות יספק גם הסבר כיצד נקבע התמחור בדיוק. ניתן לחתום על הסכם אי גילוי (NDA) כדי להבטיח שמירה על מידע פרטי חסויה.
שלב המשא ומתן
בשלב המשא ומתן יהיה עליכם לחתום על כתב כוונות. מכתב כוונות כולל את משך תקופת המכתב ותכניו, כל הסכמי בלעדיות, שיטות הערכת השווי, החוק החל, הסדר סכסוכים ומידע רלוונטי יותר. אנא שים לב כי כל ההסכמים שבכתב הכוונות הם מחייבים. הקפידו לדון בדיוק אילו חלקים בחברה תשתלטו ואם חלקים כלשהם בחברה אינם נכללים. אם כן, עליך גם לציין בדיוק אילו חלקים מדובר. כל הקונים נדרשים לבצע בדיקת בדיקת נאותות. יש לאמת את כל המידע המסופק בתוך תזכיר המכירות ומחוצה לו, על סמך הדיוק והשלמות שלו.
מומלץ לחקור אם יש מידע חשוב שאינו יכול להופיע במסגרת התזכיר, כגון תיקי אחריות, תביעות, תביעות או חובות. לאחר אימות כל המידע, יהיה עליכם לאמוד אם ההשתלטות אפשרית כלכלית. דוגמאות למימון מוזכרות גם בהמשך בטיפים וטריקים למציאת חברה. במהלך הגמר תצטרך לחתום על חוזה השתלטות. כתב הכוונות משמש בסיס לחוזה זה. לאחר שהוסכם על הכל, יהיה עליכם לקבוע פגישה עם לשכת המסחר ההולנדית. לשם כך תצטרך להכין ולהגיש טופס הרשמה ספציפי למבנה המשפטי שברצונך להשתלט עליו במהלך מינוי זה.
בעלות יחיד מחייבת טופס רישום אחר, למשל, מאשר שותפות מקצועית. גם בעל החברה הנוכחי צריך לאשר שהוא יפסיק את פעילותו, וכי החברה תמשיך על ידי מישהו אחר. ניתן לעשות זאת בקלות על ידי הגשת טופס. קיים טופס נפרד לבעלות יחידה ולשותפות כללית, מקצועית ומוגבלת. אתה נדרש להביא איתך טופס זה ולהגיש אותו ללשכת המסחר במהלך פגישתך איתם. Intercompany Solutions ממליץ להזמין גורם מקצועי שיעזור לך להעריך את תזכיר המכירות, לבצע בדיקת נאותות ובדיקת UBO, להכין את התיקים הרלוונטיים ללשכת המסחר ולייעץ לך במהלך משא ומתן וגמר חוזה ההשתלטות. אנשי המקצוע שלנו להוטים לעזור לך במהלך מסלול זה.
טיפים וטריקים למציאת חברה מתאימה
למצוא חברה מתאימה שתשתלט עליה זה לא דבר של מה בכך. יש עודף של חברות המשתנות לפי סוג, גודל וענף. למרבה המזל אתה יכול לפשט את התהליך הזה, על ידי צמצום היקף החיפוש שלך באמצעות מה שמכונה פרופיל חיפוש. פרופיל חיפוש זה עוזר לך להבליט אלמנטים מרכזיים שאתה מחפש בחברה. פרופיל חיפוש עשוי להיות מורכב מהאלמנטים הבאים, אך אינו מוגבל ל:
- סוג של תעשיה
- אזור
- סוג החברה או גודל החברה
- שלב החברה
- עלות השתלטות, תזרים מזומנים ואפשרויות מימון
- סיכונים
- מסגרת זמן
- תכנית עסקית
סוג של תעשיה
אתה יכול לחפש חברה בענף שלך בגלל היכרות עם הנושא, המומחיות והרשת הבנויה כבר. אולם אין זה הכרחי; אתה יכול לבחור כל ענף או תחום שאתה מרגיש נמשך אליו. כשאתה מנסה לבסס את סוג הענף, שאל את עצמך מה המומחיות והפוטנציאל שלך בענפים שונים ובאיזה ענף אתה מרגיש הכי בנוח. וודאו גם שיש לכם לפחות מידע מעמיק על הענף הספציפי, או דאגו להעסיק אנשי מקצוע שיעזרו לכם בהחלטות מסוימות.
אזור
כשאתה מחליט על אזור אתה יכול לשקול שפע של גורמים. גורמים אישיים עשויים להיות הזמן שלוקח לך לנסוע למיקום זה, איכות השכונה והנגישות של בניין משרדים אפשרי. כמו כן, ניתן להחיל חלק מאלה גם על בסיס הלקוחות והרשת העסקית שלך. גורמים אחרים עשויים לחול גם כן. האם הסביבה והסביבה מתאימה לענף שלך? האם תזדקק להיתרים מיוחדים? האם אתה מצפה להרבה לקוחות בינלאומיים, ובכך מעדיף מיקום בקרבת שדה תעופה ובתי מלון? על שאלות אלו ואחרות ניתן לענות בקלות אם אתה מכין רשימה של יתרונות וחסרונות בנוגע לאזור.
סוג החברה או גודל החברה
איזו חברה אתה מחפש? מיזם בתחום הייצור, שירותים או משהו אחר? האם אתה רוצה לייבא או לייצא סחורות? אתה רוצה חברה עם כוח אדם? אם כן, האם יש מקסימום עובדים שאתה מוכן להשתלט עליהם? האם אתה רוצה לעשות עסקים עם צרכנים או חברות אחרות? כפי שאתה יכול לראות, ישנם גורמים רבים ושונים שאתה יכול לקחת בחשבון. חשוב להבין שלכל החברות יש נקודות חוזק וחולשה, ולעולם לא תהיה רק חברה אחת שמתאימה מושלמת.
שלב החברה
האם אתה מחפש חברה שתצטרך לגדל, או שאתה מחפש חברה מבוססת שכבר יש לה שוליים חזקים ויציבים (הידועה גם במונח הלא-מכובד 'פרה במזומן')? בנוסף, אתה יכול גם לחפש חברת סיבוב. חברות אלו בדרך כלל על סף קריסה וזקוקות מאוד לשינוי. מחירן של חברות אלו לרוב נמוך בהרבה, אך גם הסיכון הכרוך בכך גדול יותר. המאמץ שתצטרך להשקיע כדי לייצב את החברה הוא גם הרבה יותר משמעותי.
עלות השתלטות, תזרים מזומנים ואפשרויות מימון
אם ברצונך להשתלט על חברה, תזדקק למקור למימון זה. הדרך הטובה ביותר היא תמיד עם הון קיים כמובן, אם אתה רוצה להיות בטוח. אתה צריך לחשוב על התקציב שלך ואיזה סוג רווחים אתה מצפה בעתיד. האם אתה זקוק למימון, ואם כן, באיזה סוג מימון עליך להשתמש? חשוב על הלוואות בנקאיות, מימון המונים או משקיעים למשל. יש אפילו צורות מימון מיוחדות בין מוכרים לקונים, כגון הלוואות מוכר וזכויות רווח. רק וודא שהסיכונים אינם עולים על היתרונות הפוטנציאליים. אם אתה די חדש ברכישות, אנו ממליצים בחום להזמין שותף מקצועי כגון Intercompany Solutions שיכולים לסייע לך בכל צעד ושעל.
סיכונים
כפי שצוין לעיל, עליך לחשוב על הסיכונים הכרוכים, ומה אמור להיות פרק הזמן להשתלטות. תפיסה מוטעית שכיחה היא שלמחזור, עלויות ושווי החברה יש שיעור העברה של 100%. זה לא נכון, מכיוון שלקוחות יכול להיות קשר אישי לבעלים הקודם. לפיכך, לא מובטח כי לקוחות אלה יישארו אם הבעלות תשתנה. בנוסף, כל שינוי שתבצע בחברה עשוי להשפיע באופן ישיר על מספרי הביצועים. מומלץ לשים לב במיוחד לתקציב התפעול ולבסס אילו חלקים יהיו רווחיים במצבכם החדש. מכיוון שבעלות יחידה היא למעשה הסכם בין הבעלים ללקוח, תזדקק גם לאישור הלקוחות לשימוש במידע שלהם. זה נובע מכך שהם נכנסים למעשה הסכם חדש איתך כאדם, ולא כאישיות עסקית חוקית.
תכנית עסקית
תוכנית עסקית יכולה לעזור לכם לזהות את נקודות החוזק והחולשה של שניכם כיזמים, של החברה שתרצו לרכוש ואם זו התאמה. לסיום, יהיה עליה לענות על השאלה החשובה ביותר: האם השתלטות וניהול החברה אפשרית. בעת השתלטות על בעלות יחידה, ייתכן שלא תחויב במע"מ. כתוצאה מכך, תתחיל לשלם מס הכנסה על בסיס רווחי החברה. Intercompany solutions יכול לספק לך מאגר חברות למכירה ולעזור לך ליצור פרופיל חיפוש מותאם. אנו יכולים גם לזהות האם אתה זכאי להקלות מס, כגון ניכוי עבודה עצמית והתחלויות ולייעץ איזה סוג מימון מועיל ביותר למצבך.
הליך הרכישה
כל השתלטות ארגונית מתחילה בהצעת מיזוג. יש להפקיד הצעה זו במרשם המסחרי (handelsregister) ולהישאר שם למשך מינימום של שישה חודשים. על הצעת המיזוג להכיל מידע על המבנה המשפטי של החברות, על שמם ומיקומן ואיך ייראה מערך ההנהלה החדש. נוטריון רשאי לתקן את הצעת המיזוג, אם הוגשו תלונות או התנגדויות מסוימות תוך שישה חודשים לאחר שהפקיד את ההצעה במרשם המסחרי.
חברות גדולות כפופות למערך כללים נוסף ודורשות אישור (ריכוז ריכוז) מהרשות לצרכנים ושווקים (Autoriteit Consument & Markt, ACM), אם ברצונם להשתלט על חברה אחרת. עלות בקשת ההרשאה הזו מה- ACM היא בסביבות 17.450 אירו. ה- ACM עשוי לשלול אישור, אם השתלטות החברה עשויה להשפיע לרעה על התחרות. חברות עשויות להציע הצעה כיצד למזער את ההשפעות השליליות הקשורות להשתלטות. אם הצעה זו נדחית, חברות רשאיות להגיש בקשה להיתר (vergunningsaanvraag). העלויות עבור בקשה להיתר זה הן 34.900 אירו נוספים. חברות יצטרכו לבקש אישור מה- ACM, אם:
- ההכנסה השנתית העולמית המשולבת עולה על 150 מיליון יורו, ו
- לפחות לשתי מהחברות יש הכנסות שנתיות של לפחות 30 מיליון יורו או יותר בהולנד
בנוסף, ספקי שירותי הבריאות כפופים לחוקים מחמירים עוד יותר על מנת להנגיש את המתקנים הללו לכולם. השתלטות בתחום הבריאות חייבת לבקש אישור מה- ACM, אם:
- ההכנסה השנתית העולמית המשולבת עולה על 55 מיליון יורו, ו
- לפחות לשתי מהחברות יש הכנסות שנתיות של לפחות 10 מיליון יורו או יותר בהולנד
לבסוף, גם על קרנות הפנסיה חלים כללים שונים. על קרנות הפנסיה לבקש אישור להשתלטות מה- ACM, אם:
- השווי הכולל של פרמיות כתובות ברוטו בשנה הקודמת עולה על 500 מיליון יורו
- מסכום זה לפחות שתיים מהחברות קיבלו מינימום 100 מיליון יורו מתושבי הולנד
ישנן מספר דרכים שונות בהן יכול להשתלט. אלה הם, אך אינם מוגבלים ל: מניות, נכסים ומיזוגים.
שיתופים
השתלטות על ידי מניות מורכבת מהצעה מלאה, הצעה חלקית, הצעת מכרז והצעה חובה. הצעה מלאה היא הסוג הנפוץ ביותר של הצעה ציבורית בהולנד. במסגרת הצעה זו, הרכישה כוללת את כל המניות המונפקות והמניות. הצעה חלקית נועדה לרכוש רק חלק מהמניות המונפקות והעולות, עם מקסימום 30% פחות זכות הצבעה אחת באסיפת בעלי המניות הכללית. הצעות אלו משמשות לעיתים קרובות לשיבוש הצעות ציבוריות של מתחרים.
הצעות מכרז יבקשו מבעלי המניות למכור את מניותיהם במחיר ובסכום אותו ביקש הקונה. סכום זה לא יכול לעלות על 30% כולל מינוס קול אחד. המחיר הגבוה ביותר שקיבל הקונה ישולם לכל בעלי המניות המעוניינים למכור את מניותיהם באופן זה. הצעה חובה מונפקת על ידי האיחוד האירופי / EEA, כאשר אדם או גוף משפטי משיגים יותר מ -30% מזכויות ההצבעה בחברה. מניות יימכרו במחיר המבוסס על המחיר הגבוה ביותר ששולם שנה לפני ההודעה על הצעת החובה, או ישירות לפני השלמת ההצעה.
נכסים
נכסים והתחייבויות עשויים להימכר לקונה. בדוגמה זו משלמים לבעלי המניות עבור חלוקת נכסי החברה. באופן כללי, מכירה מסוג זה צריכה להיות מאושרת ברוב אסיפת בעלי המניות הכללית. אפשרות זו מעניינת אם קיימים חסמי מס או משפטיים הכרוכים בהצעות ציבוריות, או אם הקונה רק רוצה לקנות חלקים ספציפיים של החברה.
מיזוגים
חברות יכולות להתמזג רק אם יש להם אותו מבנה משפטי. מיזוג יכול לגרום למניות של אחת החברות להיעלם לחברה האחרת ולהנפיק מחדש או להיווצרות ישות משפטית חדשה לחלוטין. בדרך כלל מיזוגים מסוג זה דורשים רוב מוחלט של אסיפת בעלי המניות הכללית, או לפחות שני שליש מהקולות.
Intercompany Solutions יכול לסייע לך בייעוץ וניסיון מקצועי
השתלטות על חברה דורשת השקפה יציבה ומציאותית, בנוסף יהיה עליכם להכיר היטב את החוקים והתקנות ההולנדים השונים בנוגע לרכישות חברות. אם אתה מעוניין באפשרויות עבורך או עבור החברה הקיימת שלך, אל תהסס לפנות אלינו בכל עת. אנו יכולים לסייע לך בכל שלב בתהליך ונשמח לענות על כל שאלה שיש לך.
Intercompany Solutions יכול לסייע גם ב הדרישות החשבונאיות ובדיקת נאותות להשתלטות על חברות.
תסתכל גם על שלנו מדריך מלא לפתיחת עסק בהולנד.
מקורות:
