חברת אחריות פרטית או ציבורית (BV VS. NV)

שוקלים להקים חברה בהולנד? אחת ההחלטות הראשונות והמכריעות ביותר שלך תהיה בחירה בין א חברה בערבון מוגבל (BV) או חברה בע"מ (NV). בעוד ששני המבנים מציעים הגנה על אחריות ואמינות בינלאומית, הם משרתים מטרות עסקיות שונות באופן מובהק.

הישות הארגונית הפופולרית ביותר בהולנד היא ללא ספק החברה באחריות מוגבלת. כמעט כל לקוחותינו בוחרים בסוג חברה זה, מכיוון שהוא תואם היטב את רוב הרעיונות העסקיים והמטרות המקצועיות.

מה המשמעות של BV בהולנד?

BV הוא ראשי תיבות של Besloten Vennootschap, שהוא מונח הולנדי לחברה פרטית בע"מ. ל-BV יש אישיות משפטית, כלומר החברה עצמה - ולא בעלי המניות הבודדים - אחראית בדרך כלל לחובות והתחייבויות עסקיות.

בנוסף לחברה בערבון מוגבל (bv), אתה יכול גם לבחור לשלב חברה בע"מ (nv). למרות ששתי הישויות המשפטיות הללו חופפות במקצת ויש להן קווי דמיון, ישנם הבדלים רבים ראויים לציון שעליכם לקחת בחשבון אם תרצו להקים אחד משני סוגי החברות הללו.

אנו נפרט את כל קווי הדמיון וההבדלים בעמוד זה כדי להקל עליך לקבל החלטה מושכלת בעניין זה. אנו גם נודיע לך כיצד לבצע את הבחירה הטובה ביותר במצב הספציפי שלך.

זקוק לעזרה בהקמת עסק הולנדי?

בקש ייעוץ חינם

לצוות המקצועי שלנו ניסיון רב שנים בהתאגדות של חברות הולנדיות, כולל BV ו-NV ההולנדית. נעזור לכם בשמחה בכל השאלות שלכם בנושא, לרבות שירותים נוספים כמו רישום עסקים וסיוע בהחזרי מס למשל. אנו עובדים בתעריפים סטנדרטיים ותחרותיים ביותר, מה שמאפשר לכל יזם זר לפתוח עסק הולנדי.

החברה בערבות מוגבלת (Dutch BV)

אתה יכול לרשום חברה פרטית בערבון מוגבל בפנקס מס החברות ההולנדי, המספק לך את האפשרות לעשות עסקים בחו"ל.

חברה באחריות פרטית נבדלת מחברה באחריות ציבורית באופן שלחברה פרטית אין את מניותיה זמינות לרכישה ציבורית בבורסה.

עם זאת, חברה הולנדית פרטית עדיין נחשבת לישות משפטית נפרדת מבעלי המניות שלה ויש לה זהות משלה בעיני החוק לצורכי ליטיגציה או מיסוי.

בנוסף, חברות אחריות פרטית חייבות להירשם גם במרשם הסחר ההולנדי כדי לעסוק בפעילות מסחרית.

אחד היתרונות העיקריים של חברה פרטית בערבון מוגבל הוא האחריות המוגבלת שלה לדירקטורים ולבעלי מניות. רק כאשר ניתן לראות אותך כאחראי על חובות מסוימים, יש סיכוי שתוכל לקבל אחריות אישית מבחינה כלכלית. זו גם הסיבה העיקרית שרוב היזמים בוחרים ב-BV ההולנדי כסוג החברה שלהם.

מאפיינים של BV ההולנדית

BV היא ישות משפטית הולנדית בבעלות פרטית הדומה ל"חברה באחריות מוגבלת פרטית". ישנם כמה מאפיינים עיקריים המסבירים כיצד פועל BV וכיצד הוא שונה מישויות משפטיות אחרות, אותם נפרט להלן.

דרישת הון מינימלית

• הון מניות מינימלי 1 אירו בלבד הדרוש להיווצרות BV
• בהשוואה ל-45,000 אירו עבור NV

שתף מבנה

• מניות דורשות אישור בעל המניות להעברה
• סוגי מניות מרובים זמינים (הצבעה/לא הצבעה)
• ניתן להגביל את חלוקת הרווחים אך נדרשת זכויות הצבעה
• אין רישום בבורסה ציבורית

בעלות ורישום

• בעלי המניות הרשומים בפנקס החברות
• גופים/יחידים זרים או מקומיים יכולים להיות בעלי מניות
• הגבלות העברה אפשריות
• בבעלות פרטית של דירקטורים/בעלי מניות בלבד

הגנה פיננסית

• אחריות מוגבלת לבעלי המניות
• אחראי רק לסכום הון מניות
• חריג: ניהול לא תקין מוכח

גמישות ממשל

• המייסדים קובעים את ההון שנפרע
• רשום בתקנון
• זכויות הצבעה ודיבידנד שונות אפשריות
• תהליך התאגדות פשוט לפי החוק ההולנדי

הטבות מס

• שיעורי מס חברות נמוכים
• תחרותי במסגרת האיחוד האירופי
• עלויות גיבוש מופחתות
• דרישות דיני עסקים פשוטות

נגישות בינלאומית

• פתוח לחברות זרות
• מבנה בת אפשרי
• דירקטורים זרים מותר
• מבנה בינלאומי גמיש

היתרונות של BV ההולנדית

BV ההולנדית מציעה מספר הטבות מעניינות ליזמים, וזו בדיוק הסיבה שהישות המשפטית הזו נבחרת לעתים קרובות כל כך בעת הקמת ישות תאגידית.

הגנת אחריות מוגבלת

BV הולנדית מספקת הגנה חזקה על הנכסים האישיים שלך. כבעל מניות או דירקטור, אתה אחראי רק להון המושקע שלך - לא לחובות החברה. הגנה זו נשארת תקפה אלא אם יש הונאה מוכחת או ניהול לא תקין.

הטבות מבנה אחזקות

צור מבנה עסקי מתוחכם על ידי חלוקת נכסים וסיכונים בין מספר BVs תחת חברת אחזקות אחת. מבנה זה שומר על הנכסים שלך גם אם חברה בת מתמודדת עם קשיים כלכליים. חברת האחזקות עצמה נשארת מוגנת, ומאפשרת לך לנהל מספר עסקים ביעילות.

מסגרת מס אטרקטיבית

תיהנו משיעורי מס חברות תחרותיים: רק 19% על רווחים של עד 200,000 אירו ו-25.8% מעל רף זה. באמצעות הפטור מההשתתפות, חלק מההשקעות יכולות להיות פטורות לחלוטין ממס. זה מאפשר השקעה אסטרטגית מחדש של רווחים כדי להצמיח את העסק שלך.

סף פיננסי נמוך

הקמת BV דורשת רק €1 בהון מניות - מופחת דרמטית מהדרישה הקודמת של €18,000. סף נמוך זה, שהוצג עם Flex-BV ב-2012, הופך חברות הולנדיות לנגישות ליזמים מקומיים וזרים כאחד.

צמיחה וירושה עסקית

העבר את הבעלות בקלות לבני משפחה או מכור חלקים מהחברה שלך. מבנה BV מפשט את תכנון הרצף העסקי והופך מכירות חלקיות לאטרקטיביות מבחינה כלכלית. הנפקת מניות כדי למשוך משקיעים עם אחזקות בעלות מוחשיות.

מוניטין בינלאומי

BVs הולנדיות הן ישויות עסקיות מכובדות בעולם, המעניקות אמינות לפעילות שלך ברחבי העולם. מבנה מקצועי זה מוכר היטב ומהימן בחוגי עסקים בינלאומיים, מה שמקל על יצירת קשרים חוצי גבולות.

החברה בע"מ (הולנדית NV)

ישנם שלבים רבים להקמת חברה בע"מ, אך עם ההדרכה הנכונה, פעולות אלו הן מהירות ופשוטות.

יתר על כן, כחברה בערבון מוגבל, חלק מהמניות שלך יהיה זמין לרכישה בבורסה. הקפידו על כמה מניות זמינות בבורסה הבינלאומית, שכן, למרות שהם נדירים, חברות מסוימות נרכשו על ידי חברים אקראיים מהציבור. זה מושג לעתים קרובות באמצעות מיזוגים או רכישות, כאשר רכישה לפעמים עוינת.

באופן כללי, זה חכם לטפל בנכסים שלך בחריצות. ההולנדית NV היא גם ישות תאגידית חוקית ולכן נתפסת כבלתי תלויה בך על פי החוק ההולנדי.

בהולנד יש הרבה יותר BVs מאשר NVs, מכיוון שבדרך כלל רק תאגידים גדולים מאוד בוחרים להקים NV. רוב הסיכויים שה-BV היא הבחירה הטובה ביותר עבור החברה שלך. עם זאת, אנו עדיין נתאר את כל המידע הבסיסי בנוגע ל-NV ההולנדית.

מאפיינים של הולנדית NV

ה-NV היא ישות משפטית הולנדית ציבורית הדומה ל'חברה בערבון מוגבל'. ישנם כמה מאפיינים עיקריים המסבירים כיצד פועלת NV וכיצד היא שונה מישויות משפטיות אחרות, אותם נפרט להלן.

הון ומניות

• דרישת הון מינימלית: €45,000
• סוגי מניות מרובים זמינים (כולל מניות נושאות)
• כל בעלי המניות מקבלים זכויות הצבעה ורווח
• מניות הנסחרות בבורסה הציבורית
• קנייה ומכירה חופשית של מניות
• הגבלות העברה אפשריות

מבנה ממשל

• היווצרות מחייבת שטר נוטריון
• בהובלת מועצת המנהלים
• אולי צריך ועדת נציב לפיקוח
• מבני ממשל תאגידי מתוחכמים
• הגנה על אחריות מוגבלת (אם הגיבוש הושלם)

ניהול בעלי מניות

• אין רישום בעלי מניות במרשם ההולנדי
• יכולים להיות בעלי מניות רבים
• בעלות לרוב מפוזרת באופן נרחב
• העברת מניות ללא הגבלה

דרישות רגולטוריות

• כללי גילוי ודיווח קפדניים
• דרישות חשבונאיות מורכבות
• תובעני יותר מתקנות BV
• בכפוף לכללי בורסת ניירות ערך
• פיקוח קבוע של הגוף הרגולטורי

הטבות פיננסיות

• שיעורי מס חברות תחרותיים באיחוד האירופי
• המסחר הציבורי מספק נזילות
• גישה לשוקי ההון הציבוריים
• שקיפות למשקיעים

הבדלים עיקריים מ-BV

• דרישת הון גבוהה יותר
• אפשרות למסחר ציבורי
• ממשל מורכב יותר
• דרישות פיקוח מחמירות
• בסיס בעלי מניות רחב יותר

היתרונות של NV ההולנדית

יש גם יתרונות לבעלות על NV הולנדית, אבל בדרך כלל רק בנסיבות מסוימות אלה עולים על היתרונות של בעלות על BV.

בדיוק כמו BV, ל-NV יכול להיות דירקטור אחד או יותר. אז אם אתה רוצה להקים חברה לבד או עם אחרים, שניהם אפשריים. מכיוון שהמניות ב-NV אינן אישיות, ניתן להעביר אותן באופן חופשי.

ה-NV מציעה גם הגנה פיננסית אישית בשל אחריותה המוגבלת, אך במקרה של ניהול לא תקין, אתה עדיין יכול להיות אחראי.

לצד זאת, קיימות מספר אפשרויות לניכוי מס, כגון באמצעות ניכוי השקעה, באמצעות פחת שרירותי בתנאים מסוימים, ובאמצעות ניכוי מחקר ופיתוח.

באופן כללי, NV היא הבחירה הטובה ביותר רק אם אתה מכוון לתאגיד ציבורי גדול.

הבדלים ודמיון בין BV ו-NV

כפי שאתה יכול לראות, ישנם כמה גורמים דומים בשתי הישויות המשפטיות, בעוד שיש גם הבדלים מהותיים.

החברה בערבון מוגבל היא צורה משפטית שאינה נפוצה במיוחד בהולנד. ישנן כ-2,500 חברות המשתמשות בחברת NV ההולנדית כישות תאגידית חוקית, ומדובר בעיקר בחברות גדולות. הסיבה לכך היא שקל יותר לגייס הון (על ידי הנפקת מניות חדשות) כחברה בע"מ מאשר כחברה בע"מ פרטית.

עם NV, בדיוק כמו עם BV, ההון מגויס על ידי בעלי המניות. ה-NV היא מה שנקרא חברת הון (בניגוד לשותפות).

ההבדל הגדול עם BV, לעומת זאת, הוא שעם NV, המניות לא חייבות להיות רשומות (למרות שזה אפשרי), ומכאן המונח "Naamloze Vennootschap" שמתורגם באנגלית ל'Nameless company'.

המשמעות היא שמניות ניתנות להעברה בקלות. מי שיכול להראות מניה (למרות שזה כבר לא קורה פיזית בימינו) הוא בעל מניות, שותף ברווחים ויש לו הצבעה.

לכן, באופן עקרוני, ה-NV לא תמיד יודע מי הם בעלי המניות שלה. התקנון קובע חלק גדול מהכללים לגבי אפשרות העברת מניות בחופשיות ב-BV.

לעתים קרובות, קיימות הגבלות העברה מסוימות המגבילות חלק מבעלי המניות (או כולם). במקרים כאלה, בעלי המניות האחרים צריכים לתת את הסכמתם כאשר בעל מניות רוצה להעביר מניות.

כמו כן, לשאר בעלי המניות יש זכות מנע לקנות מניות מבעל מניות מוכר. זה לא המקרה ב-NV, שבה ניתן להעביר מניות באופן חופשי.

הבדל נוסף ראוי לציון הוא, כמובן, הון המניות המינימלי הנדרש במהלך ההתאגדות של שני סוגי החברות.

הסכום המינימלי עבור BV הוא יורו אחד בלבד, בעוד שה-NV דורש 45,000 יורו. זה יכול להפוך את ה-NV לבלתי ניתן להשגה עבור יזמים רבים.

הבדל עיקרי נוסף הוא החלק הציבורי מול הפרטי. ניתן לרשום את ה-NV בבורסה ציבורית, אך חברת BV מנפיקה רק מניות פרטיות.

יתר על כן, ה-NV ההולנדית מחויבת להחזיק במועצת מנהלים ויש לה דרישות מחמירות יותר, בעוד שה-BV צריך רק דירקטור ובעל מניות.

בסך הכל, ה-NV ההולנדית נוצרת בדרך כלל רק על ידי חברות ציבוריות (כבר). ה-BV נגיש הרבה יותר עבור מגוון רחב של יזמים ללא צורך להשקיע סכומי כסף גדולים וללא התקנות המחמירות הנלוות להקמת NV.

עם זאת, אם החברה שלך מתחילה לצמוח במהירות ואתה רוצה לצאת להנפקה בשלב מסוים, אתה תמיד יכול להמיר את ה-BV שלך ל-NV בשלב מאוחר יותר של יזמות.

חברה פרטית או ציבורית בערבון מוגבל (BV או NV)?

הולנד מספקת יתרונות ייחודיים לכל עסק כדי לשגשג, אך חיוני למצוא את סוג החברה המתאים לצרכים שלך.

במאמר זה עשינו הבחנה בין חברה פרטית בערבון מוגבל לבין חברה בערבון מוגבל בהולנד. ההבדל העיקרי בין שני אלה, הוא שאין הבחנה בין הנכסים הפרטיים והעסקיים שלך בעסק לא מאוגד.

אתה והחברה שלך הם, בעצם, אותה ישות. לכן, אם אתה יוצר חובות עם העסק שלך, אתה יכול לשאת באחריות אישית.

אם תבחרו בעסק מאוגד, אתם מפרידים בין נכסים פרטיים ועסקיים וכך נהנים מהגנה מחובות עסקיים ברוב המקרים, שכן העסק שלכם נתפס כישות נפרדת.

הדרישות המשפטיות שונות בין המבנים העסקיים, ויש גם הבדלים נרחבים למדי בדרישות כלליות להקמה, דרך תשלום המסים ומבנה כל ישות משפטית.

באופן כללי, המבנה העסקי שנבחר לרוב על ידי זרים הוא חברת אחריות מוגבלת (Dutch BV) בשל מספר היתרונות המעשיים והטקטיים של ישות משפטית זו.

Intercompany Solutions יכול לסייע לך בהקמת חברה הולנדית

אם תרצה לקבל מידע נוסף על הקמת חברה בהולנד, אנא צור קשר עם היועצים העסקיים המנוסים שלנו. אנו נשמח להציע לך את הייעוץ האישי שאתה צריך, שיסייע לך בבחירה המושלמת עבור העסק ההולנדי שלך.

יש לנו ניסיון רב שנים בהתאגדות של חברות הולנדיות, מה שמאפשר להתאגד ולרשום את החברה ההולנדית החדשה שלכם תוך מספר ימי עסקים בלבד.

כמו כן, נוכל לסייע לכם במגוון שירותים נוספים, כגון סיוע אדמיניסטרטיבי ומזכירותי, הגשת החזרי מס תקופתיים, ייעוץ עסקי משפטי וכללי ונושאים רבים נוספים.

אתה יכול ליצור איתנו קשר באמצעות הכפתור למטה, או להתקשר אלינו ישירות אם יש לך עניינים דחופים לדון בהם.

או קרא עוד על השוואת המבנה הארגוני בהולנד

FAQ's

מה המשמעות של BV בהולנד?

BV הוא ראשי תיבות של 'Besloten Vennootschap', שמתורגם באנגלית ל'חברה פרטית בע"מ'. זהו מבנה משפטי נפוץ בהולנד להגבלת האחריות האישית של יזמים.

מהי האחריות של BV?

האחריות של חברת BV מוגבלת לנכסי החברה. משמעות הדבר היא שבעלי המניות אחראים רק לסכום ההון שהשקיעו בחברה, ונכסיהם האישיים מוגנים.

מהם היתרונות של BV בהולנד?

היתרונות העיקריים של חברה BV בהולנד כוללים אחריות מוגבלת, גמישות במבנה, הטבות מס פוטנציאליות והכרה בינלאומית. זה הופך אותה לבחירה פופולרית עבור יזמים מקומיים וזרים כאחד.

מי יכול להקים BV בהולנד?

כל אחד יכול להקים חברה פרטית בהולנד, כולל יחידים או גופים הולנדים וזרים כאחד. אין דרישות תושבות, ויזמים בתוך ומחוץ לאיחוד האירופי יכולים להקים חברה פרטית.

מקורות

• Business.gov.nl - בחירת מבנה עסקי הולנדי
• Burgerlijk Wetboek Boek 2, rechtspersonen (wetten.overheid.nl)
• KVK - רישום במרשם העסקים ההולנדי
• KVK - החברה הפרטית בע"מ ההולנדית (BV)
• OECD - תמחור העברה והנחיות מיסוי בינלאומיות
• PwC הולנד - תובנות ופרסומים על מיסים
• Hoge Raad 2021, אחריות דירקטור בגין הפרת חובת ניהול חשבונות (ECLI:NL:HR:2021:1099)
• Hoge Raad 2024, היקף שחרור ואמנות. 2:9 DCC אחריות דירקטור (ECLI:NL:HR:2024:681)
• De Brauw Blackstone Westbroek - תובנות משפטיות
• בית המשפט לצדק של האיחוד האירופי, Polbud בנושא המרה חוצת גבולות של חברות (C-106/16)
• Belastingdienst - שיעורי מס חברות (19% עד 200,000 אירו ו-25.8% מעל)
• Belastingdienst - מע"מ ליזמים זרים