המאמר הנוכחי בוחן את הצעדים המובילים למיזוגים ורכישות של חברות בהולנד. צעד אחד כזה הוא חקירה בשם "בדיקת נאותות" (או DD). הוא נועד להבהיר את המצב בפועל של החברה בהתאמה. DD מאפשר הערכת סיכונים פוטנציאליים במטרה להודיע ​​על ההחלטה הסופית על העסקה וגם להתאים את תנאי הרכישה.

הסכם סודיות / אי גילוי

במהלך שלב המשא ומתן של מיזוג ורכישה הצדדים לעתים קרובות לחתום על הסכם של סודיות (אי גילוי), כך כל מידע סודי משותף לגבי הרכישה מהוסס נשאר בסוד. בדרך זו, הספק מפחית את הסיכון של גילוי פומבי של המידע שסופק. כדי למזער את הסיכון, לעיתים נכללות סעיפי עונש בהסכם.

הצהרת כוונות (DOI)

לאחר חתימת הסכם הסודיות, השלים הרוכש (בסופו של דבר) את בדיקת נאותותו והמשא ומתן הראשוני נסגר, הצדדים מכינים הצהרת כוונות (DOI) המספקת את התנאים למו"מ נוסף בנוגע לרכישת החברה. ה- DoI מכיל בדרך כלל את הרשימה הבאה (הרשימה אינה ממצה):

  • כי מתקיימים מגעים בין הצדדים;
  • אם המשא ומתן הוא בלעדי (עם תקופת בלעדיות מדויקת);
  • אילו תנאים מאפשרים לצדדים להפסיק את המשא ומתן;
  • מועד אחרון להשלמת הרכישה;
  • את התנאים שיש למלא (במקרה הכללי - השלמת בדיקת נאותות) על מנת שהצדדים ימשיכו לשלב הרכישה הבא.

בדיקת נאותות

בשלב השני רוכש מבצע ביקורת הנקראת בדיקת נאותות ("DD"). זוהי חקירה המיועדת להבהיר את מצב החברה המתאימה ואת הסיכונים האפשריים, ובכך לאפשר לרוכש לקבל החלטה מושכלת על העסקה הפוטנציאלית. תוצאות ה - DD משתקפות בדרך כלל בתנאי הסכם הרכישה הקובעים וכן בהצהרות ובערבויות של המוכר.

הרשימה הבאה (לא מקיפה) מציגה כמה נושאים משותפים לחקירות DD:

  • משאבי אנוש / חוזים (לעבודה);
  • מקרקעין / חוזים לחכירה;
  • הליך משפטי פוטנציאלי ועכשווי;
  • זכויות בקניין רוחני ורשיונות;
  • (אזרחיים);
  • ענייני ביטוח;
  • לְמַמֵן;
  • מס.

פרטים אלה הם המפתח להערכת החברה וקביעת מחיר הרכישה שלה. הם יכולים לשמש בסיס לשיפוי וערבויות בהסכם הרכישה. בנוסף לחקירה המשפטית DD, חשוב לבצע בדיקות פיננסיות ופיסקליות (מס) DD.

ספק DD

מדי פעם ספקים גם לבצע חקירות משלהם DD (או ספק DD) עוד לפני תחילת המשא ומתן על השתלטות. בעיות החברה ניתן לתקן בזמן כדי למנוע הפתעות לא נעימות בתהליך המשא ומתן.

הסכם הרכישה

לאחר השלמת בחינת DD והתוצאות הן, הצדדים מתחילים במשא ומתן על הוראות חוזה הרכישה. חוזה זה כולל סעיפים על הסיכונים הקשורים לאירועים לא ודאיים, פיננסיים ואחרים, וחלוקתם בין הצדדים. אם, למשל, בחינת DD הראתה כי תביעות צפויות מקרנות פנסיה או מס הכנסה, הרוכש יכול לבקש ערבויות או אחריות ספציפית מהמוכר (או שינוי במחיר הרכישה).

הסכם לרכישת מניות / נכסים

רכישת החברה בדרך כלל כרוכה בעסקת מניות. הרוכשת רוכשת את מניות החברה המוחזקות על ידי הספק באמצעות הסכם לרכישת מניות. לפעמים יש צורך לסיים צורה אחרת של העסקה, למשל אם החברה להיות רכשה היא שותפות כללית או בעל הבלעדית, ולא אדם משפטי. במקרים אלה החברות כפופות להעברת התחייבויות ונכסים מכוח הסכמי רכישת נכסים.

חתימה על הסכם רכישת המניות או הנכס

לאחר שהצדדים מסכימים על תנאי העסקה (כולל מועד ההעברה המשפטי ועל בסיס העסקה), הם חותמים על הסכם לרכישת מניות או לנכסים (או סוג אחר של הסכמה, כגון חוזה מיזוג). שלב זה מכונה לעתים קרובות "חתימה". בדרך כלל ההעברה המשפטית הכותרת מתרחש שבועות או אפילו חודשים לאחר מכן, בשל מספר סיבות, למשל לתת זמן מספיק לקונה כדי לממן את העסקה. הסכמים לרכישת מניות או לנכסים יכולים לכלול גם תנאים פתוחים או נחוצים שיש לעמוד בהם ויכולים לציין את התקופה לפני העברת הבעלות.

סיום העסקה

העסקה מסתיימת לאחר כל המסמכים הדרושים הוכנו וכל הדרישות בו התקיימו או פג. לאחר מכן נחתמים המסמכים הקשורים להעברה, ואם מתבצעת רכישת מניות, המניות בפועל מועברות. ההעברות הנפוצות ביותר מתקיימות כנגד תשלום מחיר הרכישה (או חלק ממנו, אם קיימת הפרשת השתכרות). בהולנד העברות של מניות החברה מבוצעות באמצעות מעביר העברה שהוכנו על ידי נוטריונים לטיניים.

אם אתה מעוניין לקנות או למכור מניות החברה לרכישת חברה, למצוא את המאמרים הבאים:

צור קשר עם לחצן מומחה