מומחיות - מיזוגים ורכישות

עודכן ב-19 בפברואר 2024

בעוד שיש לנו לקוחות רבים השואפים להקים חברה חדשה בהולנד, אנחנו גם עושים עסקים עם חברות שכבר הוקמה. במקרים רבים, זה יכול להיות משתלם להרחיב את העסק שלך על ידי מיזוג עם חברה או תאגיד אחר, או רכישת עסק מצליח שכבר קיים בתוך הנישה שלך. אם העסק הזה נמצא במדינה אחרת משלך, ייתכן שתוכל להרוויח מכמה גורמים כמו המשאבים והרשת העסקית במדינה החדשה הזו. נכון לעכשיו, מספר המיזוגים גדל במהירות בהולנד.

בשנת 2021 דווחו למועצה החברתית והכלכלית (SER) 892 מיזוגים ורכישות. מדובר בעלייה של 41% מדהים בהשוואה ל-2020, אז היו בסך הכל 633 מיזוגים. מעולם לא היו כל כך הרבה מיזוגים ורכישות כמו ב-2021. קוביד כנראה שיחק תפקיד בזה. מיזוגים הם אסטרטגיית הישרדות חשובה לחברות מתקשות ומספר מיזוגים שבעבר הוקפאו יצאו בשנה שעברה.[1] חשוב לדעת על כל סוגי המיזוגים השונים, על מנת לבחור את דרך הפעולה הטובה ביותר עבור העסק שלך. באילו סוגי מיזוגים נוכל להבחין ומהן ההשלכות השונות? אנו נענה על שאלות כאלה במאמר זה, ובנוסף נספק לך את כל המידע הדרוש לך כדי לקבל החלטה מושכלת.

מה זה בעצם מיזוגים ורכישות?

מיזוגים ורכישות הוא מונח ידוע באופן כללי, המתאר למעשה איחוד עסקים ו/או נכסים. זאת באמצעות סוגים שונים של עסקאות פיננסיות, כגון רכישות, מיזוגים, הצעות רכש, איחודים, רכישת נכסים וגם רכישות הנהלה. המונח מיזוגים ורכישות יכול להתייחס גם למחלקות השוכנות במוסדות פיננסיים, העוסקים בפעילויות נלוות. אנא שים לב לעובדה ששני המונחים משמשים לפעמים לסירוגין, למרות זאת לשניהם יש משמעות שונה מאוד. כאשר אנו מדברים על מיזוג, אנו מתכוונים לכך ששתי חברות או יותר מתמזגות ולכן הן יוצרות ישות משפטית חדשה עם שם אחד בלבד. כשאנחנו מדברים על רכישות, אנחנו מדברים על חברה שקונה חברה אחרת. בהמשך מאמר זה, נדון בהבדלים בפירוט.

למה לבחור בחברה הולנדית?

הולנד היא מדינה מושלמת לסטארט-אפים, כמו גם ליזמים שכבר קיימים. עם שוק עסקי מאוד תוסס ותוסס, תשתית מצוינת ואפשרויות רבות ומעניינות לשיתוף פעולה, בטוח שתגיעי להצלחה כאן אם תהיי מוכנה לעבוד קשה בשביל זה. יש גם שוק פעיל מאוד למיזוגים ורכישות, שמציע אפשרויות רבות הן לחברות יעד הולנדיות והן לחברות יעד זרות. האווירה בהולנד מתאימה במיוחד ליזמים ומציעה אפשרויות רבות לצמיחה והתרחבות. בשל העובדה שמשטר האחזקות בהולנד כל כך יעיל ואפקטיבי, חברות אחזקות הולנדיות מעורבות לעיתים קרובות בהרבה מיזוגים ורכישות בינלאומיות גדולות. לפעמים כקונים, לפעמים כמוכרים, ובחלק מהמקרים אפילו משני הצדדים. זו גם הסיבה שיזמים זרים רבים מקימים סניפים בארץ, שכן היא מספקת להם רשת יציבה וסולידית להתרחבות והגדלת עסקיהם.

סוגים שונים של מיזוגים ורכישות

אם אתה רוצה להעריך כל סוג של עסק בצורה אובייקטיבית לפני שאתה משקיע זמן וכסף, אתה תמיד צריך להסתכל על תאגידים או חברות דומות בתוך התעשייה הספציפית שלך באמצעות מדדים. אך לפני שאתם מעריכים חברה ונכסיה, כדאי שתכירו את הדרכים הרבות בהן תוכלו לרכוש חברה, או להתמזג איתה. לכן חשוב שתהיה לך תובנה לגבי הטפסים השונים המשמשים בעת מיזוג עם חברה, או רכישת חברה. אתה צריך להיות מסוגל להבחין בין הטפסים הללו, כי הטופס משפיע על גורמים כמו אופי ההשלכות האישיות, כמו האם לצוות יהיה מעסיק חדש, והדרך שבה מתרחשת קבלת ההחלטות.

1. מיזוג או חלוקה משפטית

מיזוג פירושו ששתי ישויות או יותר יתמזגו לישות משפטית אחת חדשה. לפיכך, כאשר צדדים מעוניינים להמשיך יחד ביחידה משפטית, הם עשויים להחליט על מיזוג חוקי לישות משפטית אחת. הדבר מתאפשר, הודות להקמת ישות משפטית חדשה, שלתוכה מתמזגים שני הצדדים המתמזגים. ישנן אפשרויות נוספות, כמובן, כמו מיזוג לישות קולטת. המשמעות היא שחברה אחת מתמזגת לחברה אחרת שכבר קיימת. התוצאה של מיזוג משפטי, היא שכל הזכויות והחובות מועברות על הישויות המשפטיות. אז, זה תקף גם לעובדים בחברה, שכן מיזוג עשוי לגרום להם לקבל מעסיק חדש לגמרי, כולל חוזה חדש ותנאי עבודה שונים. ההיפך ממיזוג משפטי הוא החלוקה המשפטית, שבה יחידה משפטית אחת מחולקת לשתי יחידות משפטיות חדשות או יותר.

2. מיזוג מנהלי

כאשר לחברה אין מניות, כמו קרן או עמותה, אז לא ניתן להעביר כל סוג של שליטה עם מכירת מניות. לקרנות, למשל, אין בעלי מניות. במקרים כאלה, ניתן לבחור במיזוג משפטי כמתואר לעיל, אך אפשרות נוספת היא מיזוג מנהלי. במקרה זה, הדירקטוריון של שתי קרנות או יותר יצטרך להיות מורכב מאותם אנשים. כמו כן, במקרים מסוימים, מועצת הפיקוח של קרנות אלו תהיה מורכבת אף היא מאותם אנשים. אם מסתכלים על זה משפטית, הקרנות הן עדיין גופים נפרדים שגם מעסיקים בנפרד עובדים. עם זאת, הדירקטוריון צריך לשאוף לקבל החלטות זהות עבור כל הקרנות המעורבות. במקרים רבים, לאחר מיזוג מנהלי מגיע גם מיזוג משפטי. בחלק מהמקרים פועלות יחד גם ועדי העבודה של הקרנות המעורבות, אך אין בכך צורך. לפעמים ועד העובדים של קרן רוצה להישאר עצמאי, על מנת שיוכל לייצג את האינטרסים של הקרן בצורה נאותה.

3. הסכם שיתוף פעולה

צורה קצת פחות מוסדרת של מיזוג היא הסכם שיתוף פעולה. כאשר רוצים לשלב מומחיות וידע, ניתן להחליט לבצע פעילויות מסוימות יחד עם יזמים או עסקים אחרים. תוכנו של הסכם שיתוף הפעולה הוא מכריע על מנת להבהיר מה עשויות להיות ההשלכות של אותו שיתוף פעולה על החברות הנוגעות בדבר. אפשר לפעול תחת השם שלך, אבל אפשר גם להחליט להקים חברה חדשה ביחד בטווח הארוך. או למזג חברה לחברה אחרת. לעתים קרובות הסכם שיתוף פעולה פועל כצעד ראשון, שלאחר מכן יכול להיות שלב מוגדר יותר המבוסס על אחת מגירסאות המיזוג שהוזכרו לעיל.

4. מכירת מניות חברה

חברות רבות מיקמו את פעילותן העסקית בחברה פרטית או ציבורית, בתוך מבנה אחזקות. בכך ניתן היתרון שבאמצעות מכירת המניות מועברת הבעלות הכלכלית על החברה. זה נכון גם לגבי הבעלות החוקית, והשליטה בבעלות. הצורה הפשוטה ביותר של השתלטות תאגידית היא התרחיש שבו בעלים, המחזיק ב-100 אחוז מהמניות, מנהל משא ומתן עם קונה וכתוצאה מכך נכרת הסכם רכישה שמוכר את המניות לבעלים החדש. ישנן שתי צורות מיוחדות של העברת מניות, אותן נתאר להלן.

4.1 באמצעות הצעה פומבית

זה חל רק על חברות הנסחרות בבורסה. חוקי הבורסה מכילים כל מיני כללים וכללים מיוחדים, החלים כאשר חברה רוצה להציע הצעה למניות של חברה בורסאית. אם ברצונך להשתלט על חברה אחרת, כדאי ליידע את עצמך לגבי כללים ספציפיים אלו. ההנחה היא שכאשר מדובר במה שמכונה 'השתלטות ידידותית', לוועד העובדים של כל תאגיד יש זכות ייעוץ. השתלטות ידידותית פירושה שההצעה נתמכת על ידי מועצת המנהלים של החברה שנלקחת לידיה. במקרה של השתלטות עוינת, כאשר ההצעה אינה נתמכת על ידי הנהלת החברה הרשומה, אין כלל או החלטה מכוונת המכתיבה כי על היזם המנסה להשתלט על החברה לבקש ייעוץ מוועד העובדים שלה.

4.2 באמצעות הליך מכירה פומבית

כאשר אתה בוחר הליך מכירה פומבית, אז זה אומר שאתה מנסה לעניין כמה גורמים בחברה ולגרום להם להציע הצעות על החברה. זה יכול להתרחש במספר סבבים. ראשית, נערכת מה שנקרא 'לונגליסט' של בעלי עניין הרשאים להציע הצעה לא מחייבת. מתוך רשימה זו, היזם בוחר מספר גורמים אשר רשאים לצפות במידע נוסף ולאחר מכן מתבקשים להציע הצעה מחייבת: זוהי הרשימה הקצרה. מתוך הצעות אלה מתקבלים לאחר מכן צד אחד, או לפעמים כמה, למשא ומתן הסופי. לאחר שהמשא ומתן הזה הסתיים, נשאר קונה אחד. לאחר מכן, החברה מסכמת הסכם או הסכם מקדמי בתנאים עם קונה זה.

5. עסקת נכסים

בניגוד למכירת מניות, בעסקת נכס החברה לא מוכרת את מניותיה, אלא פעילויות ספציפיות שהחברה ידועה בהן. בגרסה זו, לעובדים המעבירים יהיה מעסיק חדש: הישות המשפטית שהייתה מעסיקה תחילה לא תועבר. רק על הנכסים יקבל גורם משפטי אחר, שגם יהפוך למעסיק החדש. לפיכך, תצטרך אפוא לתת תשומת לב רבה להשלכות האישיות. יכול להיות גם שהחברה שבגינה הוקם ועד העובדים מפסיקה להתקיים, והפעילות מתמזגת לחברה של הרוכש. אם למורכבות של השתלטות מסוג זה, הסכם הרכישה יהיה גם מסמך נרחב הרבה יותר מאשר הסכם רכישה המבוסס על מכירת מניות. זאת בשל העובדה שעליו לתאר בדיוק מה מועבר, עד לפרטיו של כל נכס בודד, למשל המכונות, בסיס הלקוחות, ההזמנות והמלאי ועוד דברים אפשריים. כמו כן, יש לתאר אילו זכויות וחובות קשורות לנכסים. מעבר לכך, בהסכם הרכישה יהיה צורך לתאר אילו פעילויות יעברו וגם אילו אנשי צוות יעברו לחברה החדשה.

6. הליך מכרז

במגזר הציבורי (למחצה) מתרחש משהו שנקרא הליך מכרז. הדבר כרוך במיקור חוץ של חלק מהפרויקטים והעבודות לצדדים שלישיים. גורמים מעוניינים יכולים לאחר מכן להירשם לביצוע פעילויות מסוימות, למשל שירותים מסוימים או חוזי טיפול. בעל עניין המעוניין להשתתף במכרז מגיש הצעה מחייבת לביצוע פעולות מסוימות ועליו, טרם הגשת ההצעה בפועל, לפנות לייעוץ מוועד העובדים של הארגון לגבי ההצעה. לעומת זאת, יזם שמבצע כיום את הפעילויות למכרז, אך מחליט שלא להגיש הצעה חדשה, יצטרך גם לבקש ייעוץ מוועד העובדים, כי זה אומר למעשה שפעולות אלו יצטרכו להיות מיקור חוץ למישהו אחר. בהקדם האפשרי.

מכיוון שהזיכיון עובר לאחר מכן לגורם אחר במהלך המכרז, יכולות להיווצר כל מיני השלכות שמשפיעות ישירות על הצוות. זו הסיבה ששינויים כאלה חשובים ביותר עבור ועד עובדים ולכן, יש ליידע אותם עליהם. גרסה של תרחיש זה היא המקרה שבו יזם רוצה לבצע מיקור חוץ של פעילויות מסוימות. זה יכול להיות כל דבר, החל משירותי קייטרינג, משימות משאבי אנוש ועד פעילויות ICT. לכן, היזם הזה מוציא מכרז, בדיוק כמו שעושים ארגונים ציבוריים. חברות המעוניינות יכולות להציע הצעה על בסיס רשימת הדרישות, כפי שנערכה על ידי היזם האמור. יתכן וחשוב שוועד העובדים יקבל מידע על רשימת דרישות זו בשלב מוקדם, ותינתן לה הזדמנות להציע בה שינויים.

7. הפרטת חברה ציבורית

גישה קצת יותר קפדנית לפרקטיקה של המכרז היא הפרטת (חלק מ) ארגון ציבורי. זוהי צורת העברה מיוחדת, המתרחשת כאשר הממשלה מחליטה להעביר חלק מהמשימות שבוצעו בעבר על ידי ישות משפטית ציבורית לגורם פרטי. ישויות משפטיות ציבוריות המבצעות משימות כאלה הן, למשל, המדינה, מחוז או עירייה. לפעמים זה יכול להיות חסכוני, או פשוט יותר יעיל, לבצע מיקור חוץ של משימות מסוימות לישות משפטית פרטית. עם זאת, יש תוצאה גדולה למדי כאשר זה קורה עבור העובדים. כי בעקבות ההפרטה יקבלו עובדי מדינה מעמד של שכירים. במקרה של הפרטה, צריך להקים כל מיני נהלים שונים כדי להגיע לשינוי כזה. התרחיש ההפוך, שבו פעילות עוברת מידיים פרטיות לממשלה, נקרא הפרטה.

תפקידה של ACM ההולנדית

הרשות ההולנדית לצרכנים ושווקים (ACM) היא ארגון המבטיח תחרות הוגנת בין עסקים, ומגן על האינטרסים של הצרכנים.[2] במקרה של מיזוגים ורכישות גדולות, כלומר מעורבים תאגידים גדולים, יש לדווח על אלה ל-ACM. האם מיזוג או רכישה יוצרים חברה כל כך גדולה וחזקה שהיא משפיעה על התחרות? אז צריך לקחת בחשבון שה-ACM כנראה לא תיתן אישור למיזוג או השתלטות. האם החברה שלך רוצה להתמזג או להשתלט על חברה אחרת? אז עליך לדווח על כך ל-ACM, אם:

• לשתי החברות ביחד יש מחזור שנתי נקי של יותר מ-150 מיליון אירו ברחבי העולם
• לפחות ל-2 מהחברות בהולנד יש מחזור שנתי נקי של לפחות 30 מיליון יורו

האם החברה שלך והחברה שאתה מעוניין בה נשארות מתחת לסכומים שהוזכרו לעיל? אז אתה לא צריך לדווח על המיזוג או הרכישה ל-ACM. כאשר אתה והחברה שלך עוברים את ספי המחזור הללו, אך אינך מדווח ל-ACM על מיזוג או רכישה, אז ה-ACM יכול להטיל קנס.[3]

החשיבות של בדיקת נאותות

בדיקת נאותות מתוארת כהליך משפטי מחייב, שבו אתה כקונה פוטנציאלי מעריך את הנכסים וההתחייבויות של החברה בה אתה מעוניין. הדבר מבטיח שתקבל החלטה מושכלת, בניגוד לרכישה או מיזוג עם חברה. באופן עיוור. בקיצור, בדיקת נאותות היא כמו ביקורת או חקירה, המתבצעת על מנת לאשר או לדחות פרטים או עובדות בנוגע לעניין הנדון שלך. בעולם הפיננסי, לפני שמישהו נכנס לעסקה עם צדדים אחרים, בדיקת נאותות היא הדרישה לבחון את הרישומים הפיננסיים של צד זה כדי לדעת מול מה אתם עומדים. כאשר שוקלים מיזוג או רכישה, זכור תמיד לבצע בדיקת נאותות. הדבר מחייב אותך לבדוק את ההיבטים הפיננסיים, הפיסקאליים, המשפטיים והמסחריים של הצדדים השלישיים המעורבים. כך תוכלו ליצור תמונה מלאה מאוד לגבי החברה שאיתה אתם מתכוונים לקנות או להתמזג.

יסודות בדיקת נאותות שכדאי לדעת עליהם

כשאתם בוחרים חברה להתמזג איתה או לקנות, ישנם כמה גורמים בסיסיים שתוכלו לקחת בחשבון, על מנת לבצע מהלך חכם אסטרטגית. הנה כמה דברים ספציפיים שכדאי לזכור תמיד כשאתה מסתכל על עסקים אחרים:

• כדאי לשקול כניסה לשיתוף פעולה לפני ביצוע צעד גדול כמו השתלטות או מיזוג. בדרך זו, אתה יכול להבין אם הצדדים האחרים המעורבים מתאימים לעסק ולרעיונות שלך. כמו כן, אתה מפצל את הסיכון ואת ההון, כך שאתה מפסיד פחות אם שיתוף הפעולה נכשל.
• בדקו תמיד את ביצועי העבר של החברה, והשוו אותם לתוכנית הצמיחה של החברה. כך תוכלו לבדוק האם לחברה יש מטרות ושאיפות ריאליות.
• תכנן אסטרטגיית יציאה אם ​​המיזוג או ההשתלטות נכשלים.
• חכם לבחור בחברה עם מוצרים ו/או שירותים חדשניים ומבטיחים, רצוי עדיפים על המוצרים ו/או השירותים הנוכחיים שלך. המשמעות היא שהעסק שלך יחווה דחיפה משמעותית עקב המחקר והחזון של החברה האחרת. לצד זאת, וודאו שלמוצרים יש החזר הולך וגדל על ההשקעה במהלך תקופה של 5 שנים. זאת בשל העובדה שרוב ההשקעות נקצרות לאחר פרק זמן זה.
• כמו כן ודא שיש לך אסטרטגיית קציר ברורה עבור ההשקעה המועדפת עליך. אפילו הרעיונות והסטארט-אפים המבטיחים ביותר עלולים להיכשל, פשוט עקב שינויים במדיניות הממשלה, בטכנולוגיה או בתנאי השוק. הקפד ליידע את עצמך על טכנולוגיות ומגמות עדכניות והיה מוכן לקציר אם העסק שלך לא מצליח לעמוד בקצב של כל השינויים והאתגרים.

Intercompany Solutions יכול לסייע לך בבדיקת נאותות, ולאפשר לך להשקיע את זמנך וכספך בחברה העונה על כל הציפיות שלך.

מה יכול Intercompany Solutions לעשות לעסק שלך?

לצד בדיקת נאותות, נוכל לסייע ולייעץ לכם בנושאים רבים נוספים הקשורים למיזוגים ורכישות והקמה כללית של עסקים הולנדים. אתה יכול לחשוב על נושאים כגון:

• טיפול בהשלכות המשפטיות והמיסוי
• אופטימיזציה פיסקלית
• ניסוח אמנת מס או פסקאות מס
• ביצוע בדיקת נאותות לחברת העניין שלך
• יישום וביצוע כל סוג של תוכניות תמריצים ניהוליות
• מבנה המימון לכל סוג של עסקה
• הנהלת חשבונות הקשורה לאותה עסקה
• ניהול כל ארגון מחדש לגבי עובדים
• ניהול משא ומתן לגבי פסיקות מס הקשורות לחשיפות מס שזוהו
• הקמת הרכישה או המיזוג המועדף
• טיפול בכל שאלה או אי התאמות במהלך התהליך
• תמיכה מנהלית

יש לנו צוות רב תחומי מנוסה עם אנשים בעלי רקע נרחב בתחומי המשפט, חשבונאות, מס ומשאבי אנוש. אל תהסס לפנות אלינו בכל עת לקבלת ייעוץ, או הצעת מחיר ברורה.  

---

[1] אמנם יש לנו הרבה לקוחות ששואפים אליהם

[2] חברה חדשה בהולנד, אנחנו גם עושים עסקים עם חברות שכבר הוקמה. במקרים רבים, זה יכול להיות משתלם להרחיב את

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesאם העסק הזה נמצא במדינה אחרת משלך, ייתכן שתוכל להרוויח מכמה גורמים כמו המשאבים