הגדרת GmbH בגרמניה

משקיעים בינלאומיים יכולים לרשום את פעילותם בגרמניה כחברות, סניפים או שותפויות. את GmbH (Gesellschaft עם beschränkter Haftung) או באנגלית חברה עם אחריות מוגבלת, LLC) היא צורת החברה הפופולרי ביותר בגרמניה. ישות זו מועדפת בגלל המבנה הפיננסי והארגוני הלא מסובך והגמיש שלה. לבעלי המניות קיימת אחריות מוגבלת על הון המניות של החברה.

את GmbH יש את המושב החברה בכל מקום בגרמניה, זה לא משנה אם הישות מנוהלת למעשה ממקום אחר. לכן המטה של ​​החברה יכול להיות גם ממוקם במדינה אחרת. כמו כן, ניתן לבצע פעולות עסקיות בלעדיות באמצעות סניף רשום אצל חבר אחר של האיחוד האירופי. עם זאת, כל רשום GmbH מחויבים יש כתובת העסק הגרמני הכלול במרשם הסחר הלאומי.

A GmbH ניתן לשלב לכל מטרה עסקית.

דרישות הון מינימלי ב- GmbH

הון המניות הנדרש עבור ההתאגדות הוא 25 000 EUR בצורה של תרומה במזומן או בעין. עשרים וחמישה אחוזים (אבל לפחות 12 500 EUR) של הון זה צריך להיות מועבר בעת הקמתה של החברה. עם היווצרותו, כל אחד מבעלי המניות יקבל נתח אחד המתאים לסכום שהוא מחזיק. במקרה של תרומות בעין (לדוגמה, תביעות, פטנטים או ציוד), יש לציין בהסכם את טיבה של כל תרומה ואת סכום המניה המתאים לה.

LLC לא יכול להנפיק תעודות מניות ולא יכול להעביר מניות באופן חופשי. מניות ניתנות להעברה על ידי הקצאה לצדדים שלישיים או לבעלי מניות אחרים. חוזה ההקצאה יעיל רק אם מלווה בהסכם נוטריוני. ללא קשר למגבלות שנקבעו בתקנון האגודה, בעלי המניות רשאים לסרב להעברת ריבית של בעל מניות כלשהו לצד ג '.

בעלי המניות

שילוב GmbH דורש נוכחות של בעל מניות אחד לפחות. אין מגבלות על מספרם של אחרים המשתתפים בפעולת ההתהוות. גם ישויות פיזיות ומשפטיות, לרבות חברות אחרות, יכולות להיות שותפים בשותפות כללית או מוגבלת: OHG / Offene Handelsgesellschaft או KG / Kommanditgesellschaft. ההרכב דורש הסכמה בצורה של מאמרים האגודה כי צריך לכלול מידע על החברה, המשרד המרכזי שלה, הון המניות, היקף הפעילות ורכישת תרומות על ידי חברי החברה.

האסיפה של בעלי המניות היא רשות קבלת ההחלטות הגבוהה ביותר של GmbH שבו כל בעלי המניות מיוצגים. זה יכול להחליט על כל ענייני החברה, אלא אם כן חוק ההקמה של GmbH (המכונה גם GmbHG מ GmbH-Gesetz) או את ההתאחדות מאמרים לציין אחרת. מטרת אסיפת בעלי המניות היא לקבל החלטות. במקרה של אישור פה אחד, חבריו יכולים לוותר על דרישות פורמליות, אם לא נדרשים צעדים מחמירים יותר על פי חוק או מאמרים האגודה. לדוגמה, ניתן לבחור בהצבעה בדואר אלקטרוני.

אם לא נקבעו דרישות ספציפיות של רוב בתקנון האגודה או על פי חוק, יותר ממחצית הקולות שהובאו מספיקים כדי לקבל החלטה. עם זאת, חלק מההחלטות דורשות רוב של 75 או יותר אחוז מהקולות המצביעים כדי לאמץ. מקרים כאלה כוללים תיקון של תקנות האגודה, מיזוגים, החלטות על הגדלה או ירידה בהון וכו '.

אחריות בעלי המניות מכסה רק את תרומתם. הגבלת אחריות זו תיכנס לתוקף בעת הרישום במרשם המסחר. אחריות בעלי המניות בגין חובות החברה אינה כרוכה בנכסיהם האישיים. לגבי הפסדים מפעולות עסקיות שוטפות, בעלי המניות נחשבים אחראים רק אם נגרמו להם הפסדים בגין כשל בלתי חוקי.

ייצוג וניהול של GmbH

GmbH צריך להיות מינימום של מנהל מוביל אחד (או Geschäftsführer). הוא / היא לא בהכרח צריך להחזיק מניות, אבל לא יכול להיות אדם משפטי. כל בעלי המניות יכולים להשתתף בניהול עסקים (גם על בסיס יומי) על ידי מתן הנחיות רחבות או ספציפיות יותר למנהל הראשי. המנהלים מדווחים לבעלי המניות שיש להם זכות לפטר אותם לפי שיקול דעתם.

למועצת המנהלים של כל חברה יש את הכוח הסטטוטורי לייצג אותה מול צדדים שלישיים. במקרה של GmbH יש מספר מנהלים, כל חברי מועצת המנהלים חייבים לעבוד יחדיו כדי לייצג את המשרד בצורה תקפה, אלא אם כן מאמרי האגודה מציינים אחרת. המנהל הראשי רשאי לחתום על כל תיעוד רלוונטי ביחד עם מנהל אחר או עם מנחה. אם המנהל הראשי הוא רק אחד, אז הוא / היא יש סמכות מלאה לחתום על כל המסמכים הרלוונטיים. חברי ההנהלה יפעלו במישרין, לטובת החברה. בנסיבות מסוימות, מנהלים ומפקחים, בהווה, יכולים לשאת באחריות לנזקים שנגרמו עקב הפרת חובתם, במיוחד אם מדובר ברשלנות ובכוונה חמורה.

אין כללים כלליים הנוגעים למבנה התאגיד. עם זאת, חברה עם 500 + עובדים ניתן לשים חובה להקים מועצת המפקחים (BS). מועצה זו חייבת לכלול את חברי הסגל. אם ל- GmbH יהיו עובדי 500 - 2000, שליש מחברי הדירקטוריון ייצג את הצוות. שאר החברים ימונו על ידי מועצת המנהלים. במקרה שיש לחברה יותר מעובדי 2000, ה- SB יכלול מושבי 12. אם העובדים הם 10 000 +, המושבים להגדיל ל 16, ועבור יותר 20 000 עובדים: כדי 20. בשני מקרים אלה, המושבים מחולקים באופן שווה בין נציגי הצוות לבין בעלי המניות.

בעלי המניות זכאים לקבל החלטות בלעדית בנושאים מסוימים. להלן דוגמאות לעניינים הדורשים את אישור האסיפה כולה: דוחות כספיים שנתיים, ניכוי רווח, פיטורין ומינוי דירקטורים, כללי פיקוח ובקרה על ההנהלה, הוצאת רכש / ייפוי כוח על כל העסק, ייצוג מועצת המנהלים.

מותר למנות אחד או יותר procurists. המוכר רשאי לייצג את החברה בנפרד, עם פרוקוריסט אחר או עם מנהל מוביל.

רישום הרישום

החברות הן ישויות משפטיות נפרדות. היווצרות של GmbH דורש ביצוע של שטר ההתאגדות (DoI) בנוכחות נוטריון. חברות מתחילות להתקיים רק לאחר הכללתן במסחר.

על ה - GmbH להגיש למשרד המסחר את ה - DoI שלה, רשימת בעלי מניות מלאה ופרטים של המנהלים הראשיים. המסמכים הדרושים כוללים עותק של מאמרים האגודה ואת חתימות נוטריון נוטריוני של המנהיגים המובילים. רישום המסחר חייב להיות הודיע ​​על כל שינוי במידע שהוגש.

מסים והוצאות

הקמתה של GmbH קשורה לדמי נוטריון והוצאות בתי משפט לתעודת תיעוד וליישום במרשם המסחר, אשר חייב להיות מכוסה על ידי בעלי המניות. יש גם עלויות נוספות הקשורות לפרסום הודעה רשמית של מדינת גאזט (Bundesanzeiger). ההוצאות הכוללת עבור שילוב GmbH עם 25 000 EUR של הון המניות לרוב נופל בשולי 450 - 550 יורו. ביחס למאמץ הדרוש להשלמת ההליך, סכום העמלות המשפטיות עשוי להגיע סביב 2 000 EUR. הכללת ישות במרשם המסחר בדרך כלל לוקחת 2 - 4 שבועות, אם כל המסמכים הדרושים מוכנים.

הרווח של החברה כפוף למס כהכנסות החברה (Körperschaftssteuer). קיים שיעור מס שטוח של 15 אחוזים שחל ללא קשר לשאלה אם הרווח נשמר או מפוצל בין בעלי המניות. אם ההכנסה מועברת לבעלת מניות ארצית, היא מחויבת גם במס ניכוי מס במקור (או Abgeltungssteuer): 25 אחוזים שיעור אחיד + 5.5 אחוז מס סולידריות. מלבד המס על הכנסות החברות, החברות אחראיות גם על מס רווחי המסחר (Gewerbesteuer) הנאסף על ידי הרשות המקומית באזור המתאים.

קרא עוד על מערכת המיסוי הגרמנית.

חברות מדף

הליך הרישום במרשם המסחר כרוך בעיכוב מסוים. את זה ניתן לעקוף על ידי רכישת חברת הגדרת כבר (המכונה גם חברה מדף), בדרך כלל מסוכן המתמחה התאגדות. חברות מדף משולבות על ידי אנשי מקצוע המספקים שירותים משפטיים, עם הון המניות הנדרש. על אף שההון הנדרש מתבצע במלואו והסוכנים מבטיחים שחברות המדף שלהם יהיו חופשיות מעסקאות כלכליות קודמות ועמלות, הרכישה של חברה כזו נחשבת כהתחדשות כלכלית.

בהתאם לתחום השיפוט, ה - GmbH הינה ישות חופשית אשר, כאשר נרכשה, מגובה על ידי חברה. כתוצאה מכך, כל התקנות המתוארות הקשורות להקמת חברת GmbH ואשר נועדו להבטיח את היוון השימוש בהן מיושמות באופן עקבי. כמו כן, רכישת הון המניות תדווח גם לבית המשפט. לפיכך, הקמתה הכלכלית שלעיל כוללת גילוי מידע למסחר, בעוד שמנהל החברה הראשי צריך להבטיח את מתן המניות. הדגמה זו נועדה להבטיח כי גם אם נגרמו הפסדים כלשהם, ההון המשולם לא נעשה שימוש חלקי או מלא. העדר גילוי בקשר להקמה מחדש מוביל לאחריות אישית ובמקרים רבים ללא הגבלה. פוטנציאל, מודל הליקוי של אחריות רלוונטי הקמת המשפט של החברה עשויים לחול. סכום ההתחייבות שווה להפרש בין שווי ההון לבין נכסי החברה עם הגילוי. לפיכך, תקופת ההתחייבות מתחילה במועד בו החברה נרכשת ומסתיימת בעת הגילוי של ההקמה מחדש. אחרון חביב, כל ירידת ערך הנובעת מאי גילוי, משפיעה גם על בעלי המניות שלא השתתפו בהקמה מחדש. כך גם בעלי המניות שהפכו לחברים בחברה לאחר הקמתה מחדש מושפעים אף הם, בין אם היו להם ידיעות על הקמתה מחדש.

חקיקה תאגידית

כל החברות הגרמניות הנסחרות בבורסה / שוק ההון (הנקראות גם "חברות מצוטטות") וגופים אחרים בעלי עניין ציבורי מחויבים לפעול לפי קוד ממשל תאגידי של משרד המשפטים הגרמני. מטרת מסמך זה היא להבטיח את השקיפות של הכללים לניהול החברה וכתוצאה מכך לחזק את האמון של משקיעים מקומיים וזרים בניהול תאגידים לאומיים.

לחצן 'צור קשר'