הקמת BV הולנדית עם מספר בעלי מניות: מה היתרונות והחסרונות?

עודכן ב-19 בפברואר 2024

כאשר אתה מקים חברה, יש כמה פרטים שכדאי לקחת בחשבון מראש. כמו השוק בו תרצו לפעול, שם החברה שלכם, מיקום החברה שלכם וגם כמות האנשים שיהיו מעורבים בחברה. החלק האחרון הזה יכול להיות מסובך, מכיוון שלא כולם רוצים להיות בבעלות משותפת על עסק. לעתים קרובות אמון משחק חלק גדול, או בצורה חיובית או שלילית. אם אתה מקים BV הולנדית עם מספר בעלי מניות/דירקטורים, בהחלט יש כמה נושאים שאתה צריך לדון בהם יחד לפני שאתה מקים את החברה. החדשות הטובות הן, שבדרך כלל ניתן להעלות את רוב התקנות וההסכמים בין בעלי המניות על הנייר, מה שיקשה על כל בעל מניות להתעלם מהכללים שנקבעו. במאמר זה תוכל למצוא מידע נוסף על הקמת חברה הולנדית עם מספר אנשים.

למה להקים חברת BV בהולנד?

BV ההולנדית היא ללא ספק הישות המשפטית הפופולרית ביותר, ליד הבעלות הבלעדית. בעבר, היה צורך להחזיק בהון התחלתי של 18,000 יורו כדי בכלל להיות מסוגל להקים BV. מאז הקמת Flex-BV, סכום זה הורד לסנט אחד. לפיכך, הולנד ראתה צמיחה יציבה של BV's מבוססות במהלך העשורים האחרונים. יתרון עצום של חברה בע"מ פרטית הוא העובדה שמנהלי החברה אינם אחראים באופן אישי לכל חובות שנגרמו על שם החברה, אלא ה-BV עצמו. כאשר אתה הבעלים של ישות משפטית אחרת, כגון בעלות יחידה, אתה נושא באחריות אישית לכל החובות שהחברה שלך עושה. אלא אם כן ניתן להוכיח שהתרשלת או ביצעת הונאה.

אתה כן צריך לקחת בחשבון שדרישות מסוימות חלות על הקמת BV. למשל, עליך להיות ברשותך שטר נוטריוני המכיל אזכור לתקנון. לאחר מכן יש לבדוק גם את אלו על ידי נוטריון. בנוסף, יש לערוך חשבונות שנתיים ולהפקידם בלשכת המסחר מדי שנה. מה שחלק מחשיבים את החיסרון של BV הולנדית, היא העובדה שאנשים שהם גם בעלי מניות וגם דירקטורים חייבים לשלם לעצמם משכורת מינימום על בסיס חודשי. בנוסף, עם BV, אינך זכאי להנחות מס מסוימות. כתוצאה מכך, אתה משלם סכום גבוה יחסית של מס כאשר יש לך הכנסה נמוכה למדי. BV הולנדית הופכת למעניינת כאשר אתה מתכוון להרוויח רווח שנתי של 200,000 יורו או יותר. אם אתה נשאר מתחת לסכום זה, בעלות יחידה עשויה להיות אפשרות טובה יותר בשנים הראשונות של העסק שלך.

הקמת BV עם מספר אנשים כבעלי מניות

אם אתה מקים BV עם יותר אנשים, זה מאוד חכם לדון בחברה העתידית מראש עם בעלי המניות האחרים שלך. אחרת, אתה מסתכן במצבים שליליים בעתיד, שעלולים לגרום לכאוס בתוך החברה שלך. בתור התחלה, עליכם לעשות הסכמות הדדיות בנושאים כמו שליטה בחברה וחלוקת רווחים. זה יאפשר לכל בעל מניות לקבל תמונה ברורה בראשו לגבי תפקידו בחברה. לעתים קרובות נערך הסכם בעלי מניות, בנוסף לתקנון: זהו חוזה בין בעלי המניות בו ניתן לכלול הסכמים שלא בקלות ניתן להכניס לתקנון של BV.

בעלות על מניות מעניקה לבעלי המניות את הזכות לרווח ושליטה בחברה

אם תפתח BV עם מספר אנשים, כולכם תביאו הון בשלב ההתחלה. הון זה מחולק לאחר מכן למניות, שהן בעצם חלקים נפרדים מההון. בעלות על מניה מעניקה למחזיק שתי זכויות בסיסיות: הזכות לקבל רווח וזכות להפעלת שליטה. כאשר ה-Flex-BV הוצג ב-2012, התאפשר גם להנפיק מניות שיש להן רק זכויות רווח, או רק זכויות שליטה. זה מקל על חלוקת זכויות באופן שווה יותר. לדוגמה, אם אחד מבעלי המניות משקיע יותר כסף מאחרים, הוא או היא יכולים לקבל יותר זכויות שליטה. אבל זכות ההצבעה שלהם עדיין תהיה באותו אחוז כמו בעלי המניות האחרים.

עם זאת, אתה עדיין צריך לשקול את יחס המניות כציפייה. זוהי למעשה ציפייה, לכמה יתרום כל אחד מבעלי המניות לחברה. אם הכנסת הון בצורה של כסף היא הנושא החשוב ביותר בין בעלי המניות, אז די קל לחשב כל תרומה על ידי הסתכלות פשוטה על הסכומים שהושקעו. אבל זה הופך מסובך יותר, כשיש השקעות ללא תגמול ישיר, כמו זמן. לדוגמה, שקול חברה עם שני בעלי מניות. שניהם מקבלים 50% מהמניות, אבל אחד מבעלי המניות יוצא לשבתון שנמשך 9 חודשים. בעל המניות השני שומר על החברה לבדו. האם שני בעלי המניות צריכים לקבל 50% מרווחי החברה? כך גם במצבים בהם שוכרים עזרה חיצונית - האם גם להרוויח ממניות? אם אתה רוצה יותר גמישות בהקשר הזה, שיתוף פעולה עשוי להיות בחירה טובה יותר, שכן כל אחד בונה את חלקו ביחס לתרומתו.

שיתוף פעולה יכול להיות גמיש יותר במקרים מסוימים

שלא כמו עם BV הולנדית, חלוקת הרווחים עם קואופרטיב גמישה הרבה יותר. לדוגמה, אתה יכול לבסס אותו על מספר רב של גורמים נוספים, כמו התרומה בפועל של כל המשקיעים, במקום תרומה צפויה. זה מציע לכל הצדדים המעורבים תמונה הרבה יותר ברורה לגבי התרומות. לאחר מכן, ניתן להקצות מדי פעם תעודות עבור התרומה האישית של כל צד בכסף, וכן בזמן. זה תמיד מבוסס על תקנה אובייקטיבית. אז ככל שלאדם יש יותר תעודות, זכויות ההצבעה והרווח שלו גדולות יותר.

בנוסף, יתרון בשיתוף פעולה הוא העובדה שלא צריך לפנות לנוטריון, כאשר יש צורך בשינויים כמו משקיעים חדשים או תיקונים ביחסי מניות. שיתוף פעולה מנהל פנקס חברים ותעודות משלו. באופן כללי, BV הולנדית מוקפת בהרבה יותר חקיקה מאשר שיתוף פעולה. זה גם אומר שהתקנון יכול להכיל פתרונות משוכללים וייחודיים יותר, בניגוד ל-BV. זה יחסוך לכם מעט כסף, שכן אינכם מחויבים כלל לפנות לנוטריון. עם זאת, בשל המבנה שלה, BV הולנדית היא עדיין הישות המשפטית הנבחרת לרוב עבור כמעט כל סוג של מאמץ עסקי.

הסכם בעלי המניות

ברגע שתחליט להקים BV עם מספר בעלי מניות, הנוטריון שתבחר ייצור את התקנון. לרוב זה מבוצע על פי מודל סטנדרטי, במיוחד אם בוחרים נוטריון המציע שירותים במחיר מציאה. אם אתם רוצים להתאים את התקנון להעדפות שלכם, כנראה שכדאי לכם לבחור נוטריון יקר יותר המאפשר הכנסה אישית. ככלל, תקנון סטנדרטי מחייב רק את הנוטריון למלא מידע בסיסי, כגון שמות בעלי המניות וסוגי המניות. אם תבחרו בגישה הבסיסית הזו, יהיה עליכם למלא את הפרטים במהלך הסכם בעלי המניות.

לאחר סיום הנוטריון, תוכל לרכוש מודל של הסכם בעלי מניות באמצעות עורך דין או חברה מתמחה אחרת. במקרים כאלה, יתכן כי הסכם בעלי המניות לדוגמה עשוי להכיל מידע, המבטל באופן ישיר את הוראות התקנון. לדוגמה, התקנון עשוי לקבוע שניתן למנות דירקטור חדש ברוב הקולות. במקביל, בדגם הסכם בעלי המניות ניתן לקבוע כי כל בעל מניות יכול למנות דירקטור, מבלי שאיש יוכל להצביע נגדו. זה יכול להפוך את שיתוף הפעולה למורכב מאוד ולכן, אנו תמיד ממליצים להיות עקביים הן עם התקנון והן עם המודל של הסכם בעלי המניות. לכן נבון לדון בנושאים כאלה מראש, כך שכל בעל מניות ידע למה הוא נכנס.

מה אם אתה רוצה להצטרף ל- BV הולנדית שכבר קיימת?

הידעתם שכ-80% מהעצמאים מצהירים שהם דווקא נהנים לעבוד יחד עם שותפים? לכן, לעתים קרובות אנשים בוחרים להצטרף ל- BV שכבר קיימת, במקום להקים חברה חדשה לגמרי. במקרים כאלה, עליך לחשוב על מספר גורמים, כמו אילו חוזים עליך לערוך כדי להגן על עצמך ועל ה-BV מפני סיכונים אפשריים. כאשר אתה מצטרף לחברה שכבר קיימת והופך לבעל מניות שותף, יש גם די הרבה ניירת מעורבת, עליה נדון בהמשך. BV הוא יותר מסתם הקמת החברה, שכן מעורבות יותר פעולות. במיוחד כשיש מספר בעלי מניות.

הסכם רכישת מניות

אין חובה לנסח הסכם רכישת מניות, אך מומלץ מאוד בכל זאת. ישנם מצבים שניתן להעלות על הדעת, בהם תזדקקו להסכם מסוג זה. לדוגמה, דמיין שאתה מצטרף ל- BV קיים. אבל לאחר זמן קצר, כל בעלי המניות מחליטים לעזוב את BV ולהתחיל אחד חדש, כדי להתחרות בכם. על מנת למנוע נסיבות כאלה, הסכם רכישת מניות שנערך יכול לסייע ברישום הסכמים שונים לגבי המשך החברה. הדבר כולל גם רישום מפורט של רכישת מניות. תוספת חשובה מאוד היא סעיף אי התחרות, שכן הדבר ימנע מבעלי המניות לעזוב ולקחת עימם מידע בעל ערך כדי להתחרות מולך, או מול בעלי מניות אחרים.

הסכם חשבון עו"ש

הסכם חשבון עו"ש מאפשר לכל בעל מניות להסדיר מגוון רחב של עסקאות, בין בעל המניות לבין ה- BV שבבעלותו (חלקית). למעשה, זה מאפשר לך להעביר כספים הלוך ושוב. במקרה שאולי חסר לך כסף, זה מאפשר לך להעביר כסף לחשבון האישי שלך. על ידי רישום זה בכתב, אתה הופך את זה לרשמי וגם מונע בעיות עם רשויות המס ההולנדיות בעתיד הקרוב. שים לב שאתה צריך לתעד כל עסקה מה-BV לחשבון האישי שלך, ולהיפך.

הסכם ניהול

במקרים מסוימים, ייתכן שתחליט לא להצטרף ל-BV הולנדית קיימת כבעל מניות חדש, אך תעבוד יחד עם ה-BV הזה. זה במיוחד המקרה, אם כבר בבעלותך BV בעצמך. אם אתה מבצע משימות מסוימות עבור ה-BV האחר, כמו משימות ניהוליות, אז אתה בעצם 'משכיר' את עצמך לאותו BV. אם זה נכון, אז חיוני לנסח הסכם ניהול המכיל את כל התקנות הנדרשות במקרה שלך, מכיוון שאינך נמצא במשכורת הרשמי של אותה BV. ההסכם צריך להכיל את כל הזכויות והחובות הרלוונטיות בתרחיש זה. כמו כן, מומלץ לכלול בהסכם זה סעיף אי תחרות ו/או הסכם סודיות.

תיקון הסכם בעלי המניות הנוכחי

בכל פעם שמישהו חדש מצטרף ל- BV, יש צורך גם לתקן את כל ההסכמים הקיימים. הדבר כרוך גם בהסכם בעלי המניות שהוזכר קודם לכן, שכן כמות בעלי המניות תשתנה וכך גם אופן חלוקת המניות. זה יכניס את המצב החדש לתוקף באופן חוקי, בנוסף ההסכם יכול למנוע סכסוכים או דיונים בין בעלי המניות וניתן לתיקון בכל עת. תמיד טוב לסמוך אחד על השני, אבל שליטה בכל תוצאה אפשרית היא תמיד האסטרטגיה הטובה ביותר כשמדובר בעסק בבעלות הדדית.

הגדר תוכנית שלב אחר שלב עבור BV משותף שלך עם Intercompany Solutions

כנראה התברר שעבודה נוספת מגיעה, אם תחליט להצטרף ל-BV קיים. זה גם המצב כאשר מספר אנשים מקימים BV ביחד. תצטרכו לערוך מספר הסכמים, לצד זה יש להתאים מספר הסכמים קיימים. יצירת כל ההסכמים הללו אורכת לא מעט זמן, אך לאחר הטיפול בו, אתה והמעורבים ב-BV מוגנים כמעט לכל הסיכונים העתידיים האפשריים. אנו יכולים לתאר לעצמנו שזו לא פעילות יומיומית עבורך כיזם לבצע. Intercompany Solutions בעלת ניסיון רב שנים בהקמת BVs, בנוסף אנו מייעצים ליזמים זרים בכל השלבים הכרוכים בכך. אנו יכולים לספק לך את כל המידע הדרוש לך, כדי ליצור הסכמים מוצקים בינך לבין בעלי המניות האחרים. אנו יכולים לסייע גם בדרכים רבות אחרות, כמו הקמת חשבון בנק הולנדי. אל תהסס לפנות אלינו בכל עת לקבלת מידע נוסף, או הצעת מחיר אישית.